佛燃能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-049

佛燃能源集团股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2026年9月15日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2026年9月7日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由公司董事长尹祥先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为首次授予的115名激励对象、预留授予的24名激励对象办理解除限售事宜，本次可解除限售并上市流通的首次授予部分限制性股票8,731,507股，预留授予部分限制性股票1,415,000股，共计10,146,507股。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事尹祥先生、郑权明先生回避表决。

表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-050）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第六届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2026年9月16日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2026-050

佛燃能源集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期

及预留授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的首次授予部分激励对象115名，可解除限售的首次授予部分限制性股票8,731,507股，占目前公司总股本的0.67%；预留授予部分激励对象24名，可解除限售的预留授予部分限制性股票1,415,000股，占目前公司总股本的0.11%。

2.本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月15日召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。

（三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

（六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

（七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

（八）2024年12月27日，公司召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024年12月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

（九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》。

（十）2025年12月10日、2025年12月26日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（十一）2026年1月6日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

（十二）2026年8月21日、2026年9月7日，公司分别召开的第六届董事会第三十二次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

（十三）2026年9月15日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）解除限售期届满的说明

（1）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期即将届满

根据公司《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期将于2026年9月17日届满。

（2）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满

根据公司《激励计划》的相关规定，公司预留授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票预留登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2024年6月17日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已于2026年6月16日届满。

（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜，提请董事会授权公司经营管理层按照本次激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

三、关于本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2024年3月25日、2024年4月16日，公司分别召开的第六届董事会第五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，因公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权，导致权益分派实施前公司股本总额增加，按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，公司利润分配方案调整为：以公司总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。基于上述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由2,475万股调整至3,217.2894万股。

2024年12月10日、2024年12月27日，公司分别召开的第六届董事会第十三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的51.9966万股限制性股票由公司回购注销；基于2023年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为4.2927元/股。

2025年12月10日、2025年12月26日，公司分别召开的第六届董事会第二十五次会议、2025年第五次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的21.8387万股限制性股票由公司回购注销。基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.8127元/股。

2026年1月6日，公司召开的第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.5627元/股。

2026年8月21日、2026年9月7日，公司召开的第六届董事会第三十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，2人因退休，2人因个人原因被公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计1,130,925股）进行回购注销；鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因第二个解除限售期绩效考核结果不合格，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的当期限制性股票（合计89,694股）进行回购注销。基于2023年度权益分派、2024年特别分红、2024年度权益分派、2025年度前三季度权益分派、2025年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为3.2927元/股。本次限制性股票回购注销尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

四、本次激励计划解除限售的具体情况

（一）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

本次激励计划首次授予的激励对象可解除限售人数为115人，可解除限售的限制性股票数量合计为8,731,507股，占目前公司总股本的0.67%，具体情况如下：

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（二）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

本次激励计划预留授予部分满足解除限售条件的激励对象为24人，可解除限售的限制性股票数量合计为1,415,000股，占目前公司总股本的0.11%，具体情况如下：

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五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就；本次可解除限售的139名激励对象的主体资格合法、有效，个人绩效考核符合《激励计划》中解除限售期解除限售条件的要求；会议同意公司按规定在首次授予部分第二个解除限售期届满后为符合解除限售条件的115名激励对象办理共计873.1507万股限制性股票的解除限售事宜，同意公司按规定为符合解除限售条件的预留授予部分第一个解除限售期24名激励对象办理共计141.5万股限制性股票的解除限售事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市君合（广州）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于2026年6月16日届满，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2026年9月17日届满；截至本法律意见出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，首次授予的相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2.董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的核查意见；

3.北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2026年9月16日