桐昆集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-071

桐昆集团股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2026年9月15日以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2026年9月15日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》。

为尽快落实公司股权激励计划，经董事长陈蕾提议，提请于公司2026年第四次临时股东会当日即9月15日召开公司第十届董事会第四次会议，并提请豁免董事会会议提前10天通知的时限要求。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，以及公司2026年第四次临时股东会对董事会办理股权激励有关事项的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年9月15日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予729.00万股限制性股票，授予价格为12.09元/股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《桐昆集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予公告》（公告编号：2026-072）。

公司董事会提名与薪酬考核委员会审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年9月16日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-070

桐昆集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

● 征集事项相关提案的表决结果（不适用）

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年9月15日

(二)股东会召开的地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司总部会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会提议召开。公司董事长陈蕾因公出差，与会董事共同推举公司董事、执行总裁李圣军先生主持会议。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事11人，列席7人，董事长陈蕾，董事徐学根、陈晖，独立董事沈梦晖因公出差请假。

2、董事会秘书列席会议；副总裁列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2、3、4均为特别决议事项，经出席股东会股东(包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上通过。本次会议议案表决全部通过。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

律师：周良、孙润志

(二)律师见证结论意见：

本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年9月16日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-072

桐昆集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●限制性股票授予日：2026年9月15日

●限制性股票授予数量：729.00万股

●限制性股票授予价格：12.09元/股

桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2026年9月15日召开了第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2026年第四次临时股东会的授权，公司董事会认为公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2026年9月15日为授予日，并向符合条件的80名激励对象授予729.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年8月25日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2、2026年8月27日至2026年9月5日，公司对本激励计划的激励对象姓名和职级进行了公示。在公示期限内，公司董事会提名与薪酬考核委员会未收到任何异议。

3、2026年9月9日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平台上披露了《桐昆集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会提名与薪酬考核委员会核查认为，本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。同日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年9月15日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案。

5、2026年9月15日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2026年9月15日为授予日，以人民币12.09元/股的价格向80名激励对象授予合计729.00万股限制性股票。同日，董事会提名与薪酬考核委员会对激励对象名单及授予日等相关事项发表了核查意见

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2026年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本激励计划的授予条件已经成就，同意向80名激励对象授予729.00万股限制性股票。

（四）限制性股票授予情况

1、授予日：2026年9月15日

2、授予数量：729.00万股，约占公司当前股本总额的0.31%

3、授予人数：80人

4、授予价格：人民币12.09元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023-2025年扣除浙江石油化工有限公司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润均值为基数，对各考核年度净利润增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

本激励计划各年度业绩考核要求如下表所示：

■

注：“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙江石油化工有限公司的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。受益于油价的上涨，公司2026年上半年业绩增幅较大。由于国际政治经济形势变化较大，最终业绩能否实现具有较大的不确定性。

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：

■

若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则激励对象对应考核年度不得归属的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考评结果对应下表中个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比例：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

9、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、董事会提名与薪酬考核委员会对激励对象名单核实的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定及本激励计划拟授予激励对象姓名和职级的公示情况，并结合董事会提名与薪酬考核委员会的核查结果，董事会提名与薪酬考核委员会发表核查意见如下：

1、列入本激励计划拟授予的激励对象名单人员符合《管理办法》和激励计划规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。

4、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象中不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司董事会提名与薪酬考核委员会认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

三、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕交易的情况。

四、本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的授予日为2026年9月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因本激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

七、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司

董事会

2026年9月16日