安徽集友新材料股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
股票代码：603429 股票简称：*ST集友 公告编号：2026-057
安徽集友新材料股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股份。
公司于2026年7月28日披露了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及相关文件，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2026年8月7日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函【2026】1338号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《重组报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。本次重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：
■
上述具体修订内容详见公司同日披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：603429 证券简称：*ST集友 公告编号：2026-058
安徽集友新材料股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第四十一次会议于2026年9月15日以电话、书面方式发出会议通知，会议于2026年9月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐善水先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议为紧急会议，经征得全体与会董事一致同意豁免本次会议通知期限。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的议案》
公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。
经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中部分条款进行调整。基于此，公司拟对第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》作出部分调整，具体如下：
1、本次交易方案概述
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
■
2、本次交易评估情况及交易价格
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
■
3、交易对价的支付方式
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
■
4、业绩承诺
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
■
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案的内容尚需提交公司股东会审议。本议案系基于第三届董事会第三十九次会议审议的《关于公司重大资产重组方案的议案》（以下简称“前次重组方案议案”）部分内容更新而制定，本议案事项作为前次重组方案议案对应事项的更新与修订，本议案审议的事项与前次重组方案审议事项冲突的部分，以本议案审议通过的内容为准，并在董事会审议通过后构成提交股东会审议的议案《关于公司重大资产重组方案的议案》内容的部分。前次重组方案议案中未被本议案修订的其他事项，保持原审议结果不变，并构成提交股东会审议的议案《关于公司重大资产重组方案的议案》内容的部分。
（二）审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
鉴于本次交易方案拟进行部分调整等原因，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函〔2026〕1338号），对《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案审议文件系对第三届董事会第三十九次会议审议的《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》的更新，本议案经本次董事会审议通过后，该修订稿将作为最终提交股东会审议的版本。
（三）审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
公司已与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业就本次交易事宜签署了《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。鉴于本次交易方案拟进行部分调整，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案系对第三届董事会第三十九次会议审议的《关于签署本次交易相关协议的议案》的补充，第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及本次会议审议的《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》将于本次董事会审议通过后一并提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体披露的《集友股份董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
鉴于本次交易涉及的标的公司部分财务数据调整等原因，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月15日重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并于2026年9月15日出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司2024年度至2026年1-4月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040号），浙江中联资产评估有限公司于2026年9月15日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号）。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案审议的相关文件系对第三届董事会第三十九次会议所涉议案《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》中审议的相关文件的更新。经本次董事会审议通过后，本议案审议的相关文件将作为最终提交股东会审议的版本。
（六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体披露的《集友股份董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体披露的《集友股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。
（八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。
（九）审议通过《关于提议召开2026年第三次临时股东会的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
公司基于本次重大资产重组相关工作的整体安排，拟召开股东会审议本次交易相关事项。公司将于本次董事会会议通过之日发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的议案（经第三届董事会第三十九次会议及本次董事会审议通过，相关方案、文件如有更新，以本次董事会审议的更新后的版本为准）提请公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《集友股份关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-060）。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。
（十）审议通过《关于变更提交股东会相关议案的名称及部分子议案合并提交股东会审议的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
公司向股东会提交需股东会审议的议案时，将第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》之议案名称简化为《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》。将第三届董事会第三十九次会议审议通过的议案中①《关于公司重大资产重组方案的议案》之“7、业绩承诺及补偿安排”项下的“（1）业绩承诺”、“（2）减值测试”、“（3）补偿义务连带责任”统一在“7、业绩承诺及补偿安排”议案中提交至股东会审议，其中“（1）业绩承诺”部分以本次董事会审议通过的内容为准；②《关于公司重大资产重组方案的议案》之“8、人员安置及债权债务安排”项下的“（1）人员安置”、“（2）债权债务安排”统一在“8、人员安置及债权债务安排”议案中提交至股东会审议；③《关于公司重大资产重组方案的议案》之“10、交割安排和违约责任”中的“（1）交割安排”、“（2）违约责任”统一在“10、交割安排和违约责任”议案中提交至股东会审议。
鉴于相关事项已更新，本次董事会审议的议案内容与第三届董事会第三十九次会议审议的议案内容不一致的事项，以本议案内容为准，并作为最终提交股东会审议的议案内容。
因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十一次会议决议；
2、第三届董事会第三十九次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第二十六次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会第八次会议决议；
5、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
6、上海证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年9月15日
股票代码：603429 股票简称：*ST集友 公告编号：2026-059
安徽集友新材料股份有限公司
关于本次重组相关主体买卖股票情况的
自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支付现金方式购买黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称"标的公司"）50.76%的股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为上市公司首次公告重组事项前6个月至重组报告书披露之前一日，即自2025年12月19日至2026年7月27日。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况及自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的自查报告等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的行为。
五、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告，本次交易的法律顾问认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的行为。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：603429 证券简称：*ST集友 公告编号：2026-060
安徽集友新材料股份有限公司
关于召开2026年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年10月8日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年10月8日 13点 00分
召开地点：安徽省合肥市经开区方兴大道6888号公司4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年10月8日
至2026年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第四十一次会议审议通过，并已分别于2026年7月28日、2026年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《集友股份第三届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2026-045）、《集友股份第三届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2026-058）等相关公告。
2、特别决议议案：议案1-21
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-21
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-21
应回避表决的关联股东名称：徐善水、黄华、毕伟国
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件1）和股东账户卡到公司登记。
（三）登记时间：2026年9月28日上午9：00－12：00，下午14：00－15：00（信函以收到邮戳为准）
（四）登记地点及授权委托书送达地点
地址：安徽省安庆市太湖经济开发区安徽集友新材料股份有限公司会议室
电话：0556-4561111
传真：0556-4181868
联系人：刘力争
六、其他事项
（一）出席现场会议的人员请于会议开始前20分钟到达会议地点。出席本次股东会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
（二）联系办法：
联系人：刘力争、胡正球 邮箱：jyzqb@genuinepacking.com
电 话：0556－4561111 传真：0556－4181868
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年9月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽集友新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月8日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603429 证券简称：*ST集友 公告编号：2026-056
安徽集友新材料股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书草案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽集友新材料股份有限公司（简称“集友股份”、“上市公司”或“公司”）于2026年8月7日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函【2026】1338号），（以下简称“《问询函》”）。公司会同华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“独立财务顾问”）等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现对问询函的回复公告如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称和名词释义与《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的相同。
本问询回复的字体代表以下含义：
■
特别说明：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1．关于交易安排。草案显示，公司拟以现金100,606.32万元向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买慧聚药业50.76%股权，其中交割完成后现金对价付至80%，即80,485.06万元，剩余20,121.26万元结合业绩承诺完成情况分期支付。交易完成后，标的公司原实控人黄华、邹平仍担任董事长、总经理且控制标的公司44.57%股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟以9.72元/股的价格，向黄华、毕伟国分别协议转让上市公司5.0526%股份，转让价款合计51,516.00万元。
请公司：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制；（3）黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源，如为自筹资金，披露筹资渠道、成本及期限等情况，结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
（一）上市公司货币资金情况和资金来源
根据上市公司2026年半年度报告等公开披露文件，截至2026年6月30日，上市公司期末现金及现金等价物余额为75,730.87万元，流动资产合计98,470.82万元；根据公开披露文件，上市公司于2026年8月28日收到其转让全资子公司的第二期股权转让价款9,210.00万元；截至本回复出具日，上市公司库存股数量为26,450,040股，预计市值为19,625.93万元（暂按2026年7月27日收盘价计算）。此外，上市公司已于2026年6月支付本次交易意向金5,000.00万元（股权收购协议生效后自动转为部分第一期转让款）。因此，上市公司的资金支付能力能够覆盖本次交易转让款。
此外，上市公司可通过银行授信补充日常经营所需资金。根据上市公司2025年年度股东会审议通过的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，2026年度上市公司及控股子公司计划向银行申请合计总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，授权期限内可循环使用。
据此，上市公司资金充足，本次交易价款支付安排与上市公司的资金状况相匹配，资金来源合法合规。
（二）控股股东协议转让的相关安排
根据《股份转让协议》约定，徐善水通过协议转让方式将其持有的集友股份53,000,000股分别转让给黄华26,500,000股、毕伟国26,500,000股，转让单价为9.72元/股，转让价款总额51,516万元；受让方黄华、毕伟国用于支付股份转让价款的资金来源应当为自有或自筹的合法资金，且不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金。
此外，根据《股权收购协议》及《股份转让协议》的约定，黄华、毕伟国就上市公司股份协议转让事项支付完毕全部转让款的时间应不晚于上市公司股东会审议通过《股权收购协议》之日；而《股权收购协议》自集友股份股东会审议通过之日起生效，上市公司于《股权收购协议》生效且满足支付条件之日起方具有向交易对方支付本次交易转让价款的义务。截至本回复出具日，黄华、毕伟国已支付受让上市公司股份的全部价款，其协议受让的上市公司股份已完成过户登记手续。
据此，上市公司支付本次交易对价的资金来源与黄华、毕伟国受让上市公司股份的资金来源互不混同。
（三）公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1、本次交易支付安排系交易双方商业谈判的结果，具有合理性
根据《股权收购协议》的约定，上市公司有权在第三期、第四期、第五期转让款（合计占本次交易转让款的20%）中相应扣减各出让方尚未支付的补偿金额后再支付剩余款项；截至当期付款条件达成时，若任一出让方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该交易对方支付相应转让款，该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。
除上述支付安排外，《股权收购协议》还约定业绩承诺补偿义务连带责任：
黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。
若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及上市公司要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的上市公司股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及上市公司要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的上市公司股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。
因此，上市公司在交割完成后即支付80%现金对价与约定补偿义务连带责任系交易双方本次商业谈判结果，能合理保障业绩承诺的实现，具有商业合理性。
2、交易对方具备履行补偿义务的能力
交易对方具备履行补偿义务的能力，具体详见本回复“问题2”之“三、各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限”部分所述。
此外，根据各交易对方的调查表、信用报告、征信报告等资料并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）等，交易对方信用情况良好，不存在作为被告的人民币100万元以上重大诉讼或仲裁，不存在被列为被执行人的情形。
3、交易对价支付安排的相关市场案例
经检索近期上市公司通过现金方式支付交易对价的重大资产重组案例（均含业绩承诺），具体情况如下：
■
4、是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易对价支付安排综合兼顾交易商业逻辑与上市公司风险防控，在剩余分期对价无法完全覆盖全部潜在补偿金额的情况下，通过多层次、立体化的履约保障措施锁定补偿风险。本次交易定价及支付条款公允、透明，不存在向交易对手进行不当利益输送的情形。上市公司已充分披露本次交易支付方式、补偿机制及潜在风险，以保障中小股东知情权与决策权，能够有效保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，上市公司资金充足，本次交易价款支付安排与上市公司的资金状况相匹配，资金来源合法合规。上市公司支付本次收购对价的资金来源与黄华、毕伟国受让上市公司股份的资金来源互不混同。上市公司在交割完成后即支付80%现金对价与约定补偿义务连带责任系交易双方本次商业谈判结果，能合理保障业绩承诺的实现，具有商业合理性；本次交易安排有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
二、标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制；
（一）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖
标的公司的研发生产销售等方面对原实际控制人不存在重大依赖，主要原因如下：
1、标的公司原实际控制人的个人履历、工作职责及在标的公司任职稳定性
（1）黄华
黄华，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年9月至2016年8月历任恒丰银行股份有限公司嘉兴分行高级经理、杭州分行高级经理、上海业务投行部高级总经理；2016年9月至2017年4月任浙银资本投资管理有限公司高级经理；2017年5月至今任浙江鼎禾投资管理有限公司执行董事兼经理；2020年4月至今任杭州富悦熙鉴企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；2022年9月至今任杭州恒为管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今任标的公司董事长。黄华在标的公司主要负责制定公司发展战略及经营方针、重大事项的决策、投资、融资及并购等事项。
（2）邹平
邹平，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副主任药师，注册安全工程师，江苏省产业教授，江苏省333高层次人才培养对象。2000年8月至今均在标的公司处任职，历任研发项目负责人、cGMP质量体系负责人、生产厂长、发展部副总经理、常务副总经理、董事及总经理。
邹平在标的公司主要负责制定公司的经营策略，统筹公司生产运营、质量与GMP合规、研发技术、国内外市场拓展等经营管理事项。
（3）标的公司原实际控制人在标的公司任职具备稳定性
黄华自2020年5月成为标的公司实际控制人以来即担任标的公司董事长，并与标的公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议。黄华持有的上市公司26,500,000股股份已锁定36个月，本次交易后黄华将与上市公司保持长期、深度的绑定。黄华在本次交易完成后仍将直接持有标的公司8.00%股权，同时通过富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽间接控制标的公司35.3132%股权；本次交易完成后，黄华仍为标的公司的重要股东，与标的公司的利益高度一致。
邹平自参加工作以来持续在标的公司任职，且已与标的公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议，邹平在本次交易完成后仍将通过南通慧源控制标的公司1.2605%股权。
实际控制人黄华、邹平均已出具《任职承诺》：“本人于本次交易完成后五年内将持续在慧聚药业工作，本人将不以任何形式从事与慧聚药业业务领域有相同、类似或存在直接/间接竞争的业务活动。如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司或标的公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司或标的公司承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易完成后，标的公司原实际控制人在标的公司的任职具备稳定性。
2、标的公司已组建了成熟的经营管理、研发技术、生产及销售业务团队
（1）标的公司核心管理团队稳定性较高
标的公司已建立完整的经营管理团队，包括董事长、总经理、财务负责人、生产负责人、研发负责人、销售负责人等核心管理人员，具体情况如下：(下转74版)
