科达制造股份有限公司关于受让控股子公司部分股权的公告
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-075
科达制造股份有限公司关于受让控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易简要内容：为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让重庆海铜峰和储能产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆海铜峰和”）、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门国贸产业”）、共青城首建投峰和壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城首建峰和”）三位少数股东合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”“标的公司”）6.82%股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为16,815.24万元。
● 鉴于公司高级管理人员彭琦先生担任执行事务合伙人的员工持股平台共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）与公司均为福建科达新能源的股东，故本次公司受让福建科达新能源少数股东股权，属于公司与关联方共同投资的进展事项。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，本次公司拟以自有资金受让重庆海铜峰和、厦门国贸产业、共青城首建峰和三位少数股东合计持有的控股子公司福建科达新能源6.82%股权，交易各方按照原始实缴本金以及年化约8%资金成本协商得出交易金额合计为16,815.24万元，交易金额与标的公司截至2026年6月30日的净资产（合并口径未经审计）相比的溢价约7,433万元。本次交易的交易价格与账面值相比存在一定溢价，但考虑交易对方对标的公司的原始投资额及市场合理的资金成本，以及标的公司在锂电池负极行业经过多年积累，2025年度已实现盈利且2026年上半年盈利水平较同期进一步提升，本次收购少数股东股权有利于公司增加归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司利润水平。
2、本次交易的交易要素
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（二）本次交易履行的审议程序
2026年9月16日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司部分股权的议案》。本次受让股权事项已取得公司独立董事专门会议的审议通过及战略委员会的同意意见：本次交易系公司基于锂电材料业务战略布局作出的安排，有助于巩固公司对福建科达新能源的战略主导地位；本次交易价格经交易双方综合标的公司经营情况、投资成本差异及市场环境等因素协商确定，定价机制合理、公允。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次受让股权事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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截至公告披露日，交易各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
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本次交易标的为福建科达新能源6.82%股权，本次交易对手方所持有的交易标的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，本次交易标的亦不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者其他妨碍权属转移的情况，标的公司最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况，且不是失信被执行人。截至目前，除福建科达新能源的一位少数股东暂未反馈外，其他有优先购买权的股东自愿放弃行使本次交易的优先购买权，若暂未反馈的少数股东行使优先购买权，其在同等条件下有权按相对持股比例优先购买部分拟转让股权，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2、股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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备注：以上为福建科达新能源单体的财务数据。
四、交易标的评估、定价情况
交易各方获得标的股权的时间、方式和价格具体如下：
单位：万元
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交易各方按照原始实缴本金以及年化约8%资金成本协商得出交易金额合计为16,815.24万元。本次交易定价综合考量了以下因素：一是标的公司盈利能力提升，2026年上半年，公司人造石墨产品产销量显著增长，实现营业收入约13.76亿元，同比上升约48.30%，盈利情况有较大改善；二是交易各方前期投资成本较高，投资者承担了更高的不确定性，定价基于交易对方对标的公司的原始投资额并参考市场合理利率水平后确定双方认为较为合理的年化资金成本；三是负极材料需求预计保持较好增长，据EV Tank预测，2026年和2030年全球锂离子电池出货量将分别达3,016.3GWh和6,012.3GWh。综上，本次交易定价综合考量了标的公司盈利能力提升、各方前期投资成本差异及负极材料市场环境改善等因素，经交易相关方平等协商后确定。本次定价公允合理，不存在潜在利益安排，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有标的公司的股权转让给乙方，交易金额合计为16,815.24万元，由乙方通过现金向甲方分两期支付。
（二）保证
1、本协议项下所转让的股权是甲方合法持有的股权，甲方对其拥有真实有效的完整权属，享有完全合法的处分权，不存在被设定其他第三方权益的情况，不存在任何查封，冻结，且不会因股权转让致使乙方受到指控，追索或遭受其他实质损害，也不存在任何导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，否则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担相关违约责任。
2、在乙方按照本协议约定支付第一期股权转让款后，甲方应按照乙方通知的时限和要求无条件、全面、及时配合标的公司及乙方办理本次股权转让相关的工商变更登记及备案手续。
3、甲方转让其股权后，甲方在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
4、乙方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
（三）盈亏分担
标的公司经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按章程规定分享公司利润与分担亏损。
（四）费用负担
本协议约定转让价款为含税交易价格，双方应分别依照相关法律的规定各自承担本协议项下交易所产生的税费。
（五）违约责任
如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则应被视作违反本协议，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施或解除本协议。违约方需对此承担支付违约金或赔偿损失的违约责任。非因双方的过错导致本次股权转让不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
（六）本协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（七）合同生效的条件和日期
本协议经各方盖章签字后生效。
目前，交易各方尚未完成协议签署，最终协议以实际情况为准。公司将积极推动相关手续的办理，与相关方及时完成相关协议的签署。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司基于锂电材料业务中长期发展战略所作出的安排，是优化股东结构、提升核心资产控制力的重要举措；通过收购福建科达新能源少数股东股权，公司可进一步提升对其持股比例，增强在战略、资源配置等的主导权，从而提升运营效率；本次交易定价综合考虑了标的公司盈利能力、各方前期投资成本差异及负极市场环境等因素，并经交易相关方平等协商后确定，定价公允合理，符合市场化原则；本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响，交易不存在潜在利益安排，亦不涉及损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年九月十七日
