福龙马集团股份有限公司
关于签署环卫自动驾驶技术开发合同的公告
证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-058
福龙马集团股份有限公司
关于签署环卫自动驾驶技术开发合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 合同类型：技术开发服务合同
● 合同总金额：人民币20,000万元（含税）
● 合同履行期限：3年
● 对公司业绩的影响：本合同为技术开发服务合同，合同签订实施后，将提升环卫领域数智化以及自动驾驶技术应用水平，推动无人环卫产品的商业化应用。由于该项目整体研发投入规模较大，受项目研发实施进度、后续具体采用的会计处理方式等多重因素影响，该项目对公司利润的影响存在不确定性。
● 特别风险提示：
公司无人环卫相关产品已实现示范运营及小规模商业化销售，2025年、2026年上半年分别实现销售收入990.97万元、495.13万元，整体销售金额仍较小，规模化应用尚需持续推进。
本项目为环卫自动驾驶技术研发合作，存在技术研发进展不及预期、产品商业化进程不确定性等风险。由于该技术开发服务合同相关的研发投入大，对公司利润可能产生影响，敬请广大投资者关注相关风险。
一、审议程序情况
为加快公司环卫装备智能化升级，构筑智能环卫领域技术壁垒和先发优势，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月17日召开第七届董事会第八次会议审议《关于公司拟签署环卫自动驾驶项目合同的议案》，同意公司签署环卫自动驾驶技术开发的相关合同并与华为云计算技术有限公司（以下简称“华为云计算”）开展环卫自动驾驶技术开发合作。本次合作系公司与华为云计算在环卫智能化领域的独家性战略合作。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）基本信息
■
（二）履约能力分析
华为云计算系华为技术有限公司的全资子公司，在自动驾驶、云计算、人工智能等领域有相应的技术积累和产品能力，经营情况正常，具备履约能力。
三、合同主要内容
甲方：福龙马集团股份有限公司
乙方：华为云计算技术有限公司
（一）合作项目情况
甲乙双方合作，基于甲方的业务需求，协商规划约定的3吨级和6吨级车型平台、清扫和洗扫业务场景等，乙方针对车辆智能化改造、线控优化、云端适配等进行技术研究，乙方为甲方独家研发和部署“福龙马环卫自动驾驶系统”，包含云端、车端软件、车端智能硬件方案等，由乙方主导完成清扫和洗扫场景的3个“车型平台”自动驾驶算法软件适配与验证，支持数据链路可闭环，模型算法可增训和持续迭代，整体产品可持续演进，增强甲方自动驾驶解决方案研发能力，为后续的商业化做好技术和运营导入工作。
（二）合同金额
本合同总金额为人民币20,000万元（含税），具体金额以最终签署的正式合同为准。
（三）合作期限
本合同有效期为3年，自签署之日起算。
（四）付款安排及进度
本合同采用里程碑付款方式，各里程碑付款以对应交付成果验收合格为前提，具体支付比例按合同约定执行。实际付款进度根据项目进展情况确定，分为三个阶段：一是首付款，于合同签订生效后支付，占比15%；二是进度款，于产品开发及交付阶段按各里程碑验收合格后分期支付，合计占比75%；三是尾款，于项目交付完成及运维支持阶段支付，占比10%。
（五）知识产权
1.双方背景知识产权各自所有，不涉及转让。
2.前景知识产权按数据归属确定：甲方自行收集数据形成的归甲方所有，乙方数据形成的归乙方所有。
3.乙方使用甲方相关数据增训所得模型归乙方所有，甲方可通过订阅华为云公有云的环卫自动驾驶云服务使用该成果。
4.乙方根据本合同授予甲方基于本合同目的实施的、非独占性、不得分许可、不得再分发的一般使用权，甲方无需额外支付许可使用费。
（六）违约责任
1.逾期交付与逾期付款：乙方逾期交付的，经双方协商整改期限后再逾期5天，按延迟交付部分服务费1％。/日支付违约金，累计不超过延迟交付部分服务费的1%；甲方逾期付款的，按逾期金额1％。/日支付违约金，累计不超过逾期金额的1%。
2.赔偿责任上限：双方就本合同项下违约、侵权、虚假陈述等产生的赔偿责任及违约金累计，均不超过责任产生前十二个月内对应涉事服务的实际收付金额；任何一方均不对另一方的间接损失或结果性损失承担责任。
3.甲方中途终止：如甲方无正当理由中途终止合同，除支付已实施且验收合格部分的费用外，还应向乙方支付专业服务部分金额5%的违约金，并承担乙方由此产生的直接实际损失。
4.未完成履约责任：因乙方原因导致项目未完成履约或交付成果不符合约定，经复验后仍无法达到约定功能特性的，甲方有权解除合同；合同解除后，尚未完成交付的里程碑甲方无需再支付后续费用，乙方应向甲方支付已支付专业服务部分金额5%的违约金，并配合完成资料移交。
5.客观技术风险免责：如因客观不可克服的技术风险（指现有技术手段无法突破的技术瓶颈，不含乙方方案错误及重大管理疏漏）导致项目未完成履约，双方可协商处理方案；协商不成的，任一方有权解除合同，且互不承担违约责任、互不支付违约金。
（七）争议解决
合同履行过程中发生争议，双方友好协商解决；协商不成的，向原告住所地人民法院提起诉讼。
（八）生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
四、合同履行对公司的影响
（一）对公司经营的影响
本次合作是公司环卫装备智能化升级的重要战略举措。通过与华为云的独家技术合作，依托其在人工智能、自动驾驶、具身智能等领域的技术积累，结合公司在环卫场景的深度积累，将有助于快速提升公司端到端环卫自动驾驶系统能力，构建智能感知、决策规划、控制执行全栈技术体系，形成自主知识产权的智能化产品平台；将有助于推出具备高阶自动驾驶能力的无人环卫装备产品，提升产品核心竞争力和差异化优势，更好地满足市场对智能化环卫装备的需求；将有助于夯实公司智能化技术底座，为“智能装备+智慧服务”双轮驱动战略提供有力支撑，助力公司向人居环境服务整体解决方案提供商转型升级。
本次合作建立了联合研发、联合营销的保障机制。双方成立联合工作小组，在技术研发、产品定义、测试验证、市场推广等方面深度协同。通过联合研发机制，双方技术团队紧密配合，加速技术迭代和产品落地；通过联合营销机制，共同拓展智能环卫装备市场，放大合作效应。上述机制为合同履约提供了组织保障，有利于项目按期交付和成果转化。
（二）对公司日常经营的影响
本次合作系公司智能环卫装备的技术升级投入，不会对公司现有主营业务正常开展造成影响。本次合同款项按照项目进展分期支付，付款节奏与项目开发进度相匹配。截至2026年6月末，公司货币资金余额6.24亿元，现有资金储备可覆盖本次合作的支付安排，相关款项支付不会对公司日常经营资金支出及现金流产生重大不利影响。
（三）会计处理及对公司净利润的影响
本项目研发投入规模较大，将对公司当期经营业绩产生一定影响。后续公司将根据项目实际进展情况，按照企业会计准则和公司会计制度的相关规定进行会计处理，研发支出将根据研发的相关进展进行资本化或费用化，如相关研发投入予以费用化，将直接影响当期利润，具体对公司各期净利润的影响以年度审计结果为准。
（四）对公司业务独立性的影响
本次交易不会对公司业务独立性构成影响，公司不会因履行本合同而对华为云计算形成依赖。
五、风险提示
本次合作系环卫自动驾驶系统的技术开发项目，在合同履行过程中可能受研发周期、技术攻关难度、市场环境等多种因素影响。项目实施过程中可能面临以下风险：
（一）技术研发风险
本项目涉及端到端自动驾驶、多模态感知等技术领域，技术复杂度较高。尽管华为云计算在相关领域有相应的技术积累，但自动驾驶技术处于快速迭代阶段，部分技术路径在环卫场景的实现效果尚需验证，可能存在技术攻关难度不及预期、关键技术指标需多轮迭代才能达成等情况，导致项目延期或研发投入不达预期。
（二）市场推广及商业化风险
目前无人环卫行业整体处于示范运营向小规模商业化过渡阶段，市场仍在持续培育。本项目研发的智能驾驶环卫装备，其商业化落地受政策导向、客户预算、场景成熟度、产品性价比等多重因素影响，在市场推广、客户接受度、规模化应用等方面仍存在不确定性，商业化进度可能不及预期。
公司无人环卫相关产品已实现示范运营及小规模商业化销售，2025年、2026年上半年分别实现销售收入990.97万元、495.13万元，整体销售金额仍较小，规模化应用尚需持续推进。
（三）合同履行风险
在合同履行过程中，可能存在一方违约、双方协作不畅、交付成果验收不达标、关键人员变动等情形，影响项目的正常推进。此外，不可抗力因素也可能对合同履行造成影响。
（四）行业竞争风险
当前环卫智能化赛道受到市场关注，行业竞争日趋激烈。若公司不能持续保持技术领先优势、及时推出有竞争力的智能化产品，可能面临市场份额被挤压的风险。同时，行业技术迭代速度快，若公司未能及时跟进技术发展方向，也可能存在技术路线落后的风险。
公司将密切关注项目进展情况，加强项目管理和风险防控，严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2026年9月18日
证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-056
福龙马集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2026年9月17日10:30在厦门市观音山商务运营中心11幢19层会议室以现场和通讯的方式召开。本次董事会为临时会议，会议通知于2026年9月12日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（公司董事张西泠、程坤，独立董事沈维涛、黄兴孪、王廷富因工作原因以通讯方式参加会议），高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟收购股权暨部分构成关联交易的公告》。
表决结果：关联董事张桂丰、张西泠回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提请股东会审议。
（二）审议通过《关于公司拟签署环卫自动驾驶项目合同的议案》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署环卫自动驾驶技术开发合同的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2026年9月18日
证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-059
福龙马集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年10月8日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年10月8日 14点00分
召开地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年10月8日至2026年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案由2026年9月17日公司召开的第七届董事会第八次会议提交，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体上刊登的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张桂丰
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，公司将根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，请出席本次股东会的股东及股东代表提前登记确认。
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）。
2、登记时间：2026年9月29日，上午9:00至11:30、下午1:30至5:00。
3、登记地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号证券事务部。
4、股东可采用信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证等证明文件的复印件），信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。
2、现场出席会议的人员请提前到达会议现场办理签到。
3、联系方式
（1）联系人：陈小姐
（2）联系电话：0597-2962796
（3）电子邮箱：investor@fjlm.com.cn
（4）邮政编码：364028
（5）联系地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2026年9月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
福龙马集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月8日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2026-057
福龙马集团股份有限公司
关于拟收购股权暨部分构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购福建环海环保装备股份有限公司（以下简称“环海环保”或“标的公司”）100%股权，交易对价为25,701.82万元（以下简称“本次交易”），其中本次交易对方包括公司非关联方福建省环海投资置业有限公司、王东海、刘志卡、赵令兵、江定意、林如春、张艳钗、林榕卿合计持有93.8462%股权，关联方张桂洲、张晓兰、张小霞合计持有6.1538%股权，资金来源为自有资金及自筹资金。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
● 本次交易部分构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议第七次会议、第七届董事会审计委员会第七次会议及第七届董事会第八次会议审议通过。
鉴于本次交易对手方张桂洲系公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰之胞弟，张晓兰、张小霞系张桂洲之子女，三人合计交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.46%，本次交易总额占公司最近一期经审计净资产的7.48%。基于谨慎性原则，本次交易整体参照关联交易履行审批程序及信息披露义务。本次交易尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易存在利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。
● 截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
● 风险提示
本次交易相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。尽管公司对标的公司进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，本次交易的未来投资收益尚存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
经审慎研究，为落实公司装备制造业务战略规划，夯实主营业务核心竞争能力，保障订单稳定生产交付、巩固工艺技术优势、提升品质管控能力，进一步提升供应链自主可控水平，公司拟以现金支付方式收购环海环保100%股权，其中本次交易对方包括公司非关联方福建省环海投资置业有限公司、王东海、刘志卡、赵令兵、江定意、林如春、张艳钗、林榕卿合计持有93.8462%股权，关联方张桂洲、张晓兰、张小霞合计持有6.1538%股权。收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本次收购以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号）为定价参考。该报告以2026年5月31日为评估基准日，采用收益法评估的环海环保股东全部权益价值为29,010.00万元。经交易双方在评估结果基础上协商一致，本次收购环海环保100%股权的交易价格确定为25,701.82万元，折价率11.40%。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年9月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》，在审议本议案时，公司董事会7名董事中，董事长张桂丰与本次交易对手方张桂洲系兄弟关系，与公司董事张西泠系父女关系，关联董事张桂丰、张西泠均按规定予以回避表决，其他5名非关联董事进行表决并一致通过本议案。在董事会审议前，该事项已经独立董事专门会议及审计委员会审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
鉴于本次交易对手方张桂洲系公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰之胞弟，张小霞、张晓兰系张桂洲之子女，三人合计交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.46%，该部分交易构成关联交易，本次交易总额占公司最近一期经审计净资产的7.48%，基于谨慎性原则，本次交易整体参照关联交易履行审批程序，尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（四）历史交易情况
截至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人以及不同关联人进行相同交易类别的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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注：上述比例分别按照四舍五入保留两位小数，若合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成
（二）交易对方的基本情况
1.交易对方一（非关联方）
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2.交易对方二（非关联方）
■
3.交易对方三（非关联方）
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4.交易对方四（非关联方）
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5.交易对方五（非关联方）
■
6.交易对方六（非关联方）
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7.交易对方七（非关联方）
■
8.交易对方八（非关联方）
■
9.交易对方九（关联方）
■
10.交易对方十（关联方）
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11.交易对方十一（关联方）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为股权收购，交易标的为福建环海环保装备股份有限公司100%股权。
1、交易标的基本情况
本次交易标的分别为非关联方福建省环海投资置业有限公司持有的66.1538%股权、王东海持有的18.9231%股权、刘志卡持有的2.6154%股权、赵令兵持有的1.5385%股权、江定意持有的1.5385%股权、林如春持有的1.3077%股权、张艳钗持有的1.3077%股权、林榕卿持有的0.4615%股权，关联方张桂洲持有的3.3846%股权、张晓兰持有的1.3846%股权、张小霞持有的1.3846%股权，上述股权合计占环海环保注册资本的100%。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
本次交易标的所涉及的固定资产均已按会计准则计提折旧、计提减值准备。目前，所有资产运行状况良好，日常维护保养正常，未发生重大故障或停用情况，满足生产需求。
截至评估基准日，环海环保直接或间接控股3家子公司，主要情况如下：
单位：万元 人民币
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4、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
（3）其他信息
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元 人民币
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注：截至2026年5月31日，标的公司净资产变动主要系2026年上半年实施利润分配所致；营业收入及净利润较上年同期增长，主要系环卫装备市场复苏、需求回暖，订单规模增加等影响所致
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号）为参考依据。该报告以2026年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，即环海环保股东全部权益评估值为29,010.00万元。
经交易双方协商，综合考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性及全现金支付安排等因素，本次收购标的公司100%股权的交易价格确定为25,701.82万元，较收益法评估结论折价3,308.18万元，折价率11.40%。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）标的资产的评估情况
为客观、公允地反映本次交易标的的市场价值，公司聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对福建环海环保装备股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建环海环保装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号），评估机构具有证券期货相关业务评估资格。本次评估以2026年5月31日为基准日，价值类型为市场价值，评估范围为环海环保的全部资产及负债，评估目的系为公司拟收购环海环保股权之经济行为提供价值参考依据。本次评估所采用的财务数据以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的报表数据为基础。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，同时，受产权市场信息条件限制，近期同类企业股权交易案例较少，难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行。其中，资产基础法下，截至评估基准日，环海环保股东全部权益评估值为25,701.82万元，增值率177.56%；收益法下，截至评估基准日，股东全部权益评估值为29,010.00万元，增值率213.28%。
上述增值率系基于标的公司合并报表口径计算，更能真实地反映标的公司的整体经营情况和财务状况，《资产评估报告》系基于标的公司母公司单体报表口径计算，增值率计算基数不同，但两种口径下的评估值是一致的。
①资产基础法评估参数选取
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。计算公式为：
股东全部权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值。
本次评估中，根据各类资产特点分别采用适当的评估方法：货币资金、应收款项等流动资产以核实后的账面价值或可收回金额确定评估值；存货采用市场法或成本法评估；房屋建筑物采用重置成本法评估；土地使用权主要采用市场比较法评估；机器设备、电子设备及车辆采用重置成本法或市场法评估；负债按核实后的账面价值或应承担金额确定评估值。
②收益法评估参数选取
收益法采用企业自由现金流量折现模型（FCFF），以企业自由现金流为收益口径进行折现求取经营性资产价值，再加计非经营性资产和溢余资产价值、扣减非经营性负债和付息债务价值，得到股东全部权益价值。
主要评估参数选取如下：
A.收益期：被评估单位经营正常，不存在对持续经营有重大不利影响的事项，假设其永续经营，收益期为无限期。
B.预测期：结合被评估单位所处行业特点、经营状况及发展规划，确定详细预测期为5年1期（2026年6月-2031年12月），其后为永续期。
C.折现率：采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，通过资本资产定价模型（CAPM）测算股权资本成本，结合债务资本成本及目标资本结构加权计算，具体包括无风险报酬率、β系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、债务资本成本及资本结构等参数。
D.永续期增长率
考虑被评估单位所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预计被评估单位稳定期的年收益水平基本保持详细预测期最后一年的水平不变，长期增长率按0.00%拟定。
③评估增值情况及原因分析
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结果较账面价值存在增值的具体情况如下：
A.资产基础法增值分析
单位：万元 人民币
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B.收益法增值分析
单位：万元 人民币
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C.增值原因分析
本次资产基础法评估增值主要来源于固定资产。固定资产增值主要原因：一方面系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用稳步上涨因素，致使建筑工程造价提高导致房屋建筑物评估增值，另一方面系厂房及部分设备评估参考的经济使用年限大于企业会计折旧年限，综合形成固定资产评估增值。
收益法评估增值幅度高于资产基础法，主要原因在于收益法从企业未来整体获利能力角度出发，不仅体现了企业现有有形资产和可辨认无形资产的价值，更涵盖了客户资源、业务渠道、技术积累、管理经验及持续盈利能力等不可单独计量的无形价值。
评估增值主要基于以下因素：一是行业发展因素，城市化进程、城市更新及生态文明建设持续推进带动环卫装备需求，存量设备进入更新周期，机械化、智能化、新能源化升级为行业未来发展提供支撑；二是企业自身因素，被评估单位已形成稳定的业务模式、生产能力及客户资源，与上市公司建立了长期稳定的业务合作关系，主要产品应用于环卫装备制造领域，具有较强的业务协同性和持续经营能力；三是协同效应因素，本次交易完成后，标的公司与上市公司可在供应链、生产制造、技术研发等方面进一步发挥协同效应，提升整体运营效率和盈利能力。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。收益法从企业未来获利能力角度出发，能够反映客户资源、技术积累、管理经验及资产协同效应等不可单独计量的整体价值，更契合本次股权收购的评估目的；资产基础法仅反映各项可辨认资产及负债的重置价值，未涵盖企业综合获利能力。综合考虑评估目的及两种方法的适用性，评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结论。即标的公司股东全部权益评估值为人民币29,010.00万元。
（3）标的资产定价情况
交易双方在厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8210031号）的评估结论基础上，经过多轮协商，综合考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性及本次交易全现金支付安排等因素，最终商定交易价格为25,701.82万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构及评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价以评估结果为参考，交易双方在充分考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性、未来收益实现情况及全现金支付交易结构等因素的基础上，本着审慎定价原则，经过充分的商业谈判，最终商定交易价格为25,701.82万元。因此，本次交易定价是在评估结果基础上结合标的公司实际经营情况及交易条件经双方协商确定，定价过程符合市场化原则，交易价格公平、合理，不存在因交易定价损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
根据公司与转让方拟签署的《股权转让协议》，主要内容及履约安排如下：
（一）合同主体
本次交易的转让方（甲方）共11名，分别为福建省环海投资置业有限公司及10名自然人；其中部分转让方为公司关联方，本次交易构成关联交易。
受让方（乙方）为福龙马集团股份有限公司。
丙方为标的公司实际控制人王东海。
丁方为本次交易的标的公司福建环海环保装备股份有限公司。
（二）关联交易标的
本次关联交易标的为转让方合计持有的福建环海环保装备股份有限公司100%股权及附属于该股权的全部权利和义务。
（三）交易价格与定价依据
本次交易以2026年5月31日为评估基准日，转让价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。标的公司100%股权收益法评估值为人民币29,010.00万元，资产基础法评估值为人民币25,701.82万元。经交易双方协商一致，在充分考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性、未来收益实现情况及全现金支付交易结构等因素的基础上，最终商定交易价格为25,701.82万元。
（四）付款安排
本次股权转让总价款分四期支付：
第一期：股权转让总价款的10%，自本协议签订之日起5个工作日内支付，该笔款项为意向金，于本协议生效之日自动转为股权转让价款；
第二期：股权转让总价款的20%，自本协议生效条件全部满足之日起5个工作日内支付；
第三期：股权转让总价款的50%，自本协议约定的交割前置事项完成并经甲方一、乙方、丁方共同书面确认之日起5个工作日内支付；
第四期：股权转让总价款的20%，自丁方完成本次股权转让及改组董事会的工商变更登记、取得新营业执照之日起5个工作日内支付。
（五）协议生效条件
本协议自下列条件全部满足之日起生效：甲方一股东会审议通过本次交易；丁方股东会审议通过本次交易；乙方董事会、股东会审议通过本次交易；丁方完成最近一年又一期审计且审计意见为无保留意见；甲方、丙方、丁方所作陈述和保证在重大方面真实、准确、完整。
（六）交割安排
在乙方完成第二期转让价款支付之日起2个月内，转让方应完成内部股权转让价款结算与完税、其他应收应付清理及清税证明办理等交割前置事项，丙方负有敦促完成的义务。乙方支付完成第三期转让价款后，转让方应将丁方经营管理权移交给乙方。交割完成以工商变更登记及管理交接确认书签署中的较晚日为准。
（七）过渡期安排
过渡期内丁方产生的期间损益（含收益及亏损）由乙方（受让方）享有、承担。未经乙方书面同意，丁方不得从事重大资产购置或处置、对外投资、分配利润、新增借款（维持日常经营除外）、对外担保、新增关联交易、增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等行为。
（八）违约责任
1、受让方逾期支付任一期价款的，每逾期一日应按本期应付价款的万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议、要求受让方按当期应付价款的5％。支付违约金并返还丁方经营管理权及已交付的资料物品；
2、转让方及丙方未完整披露或违反“陈述、保证与承诺”条款（包括未完整披露丁方基准日前的债务、违规、诉讼仲裁，或有负债等）的，无论该等情形产生于何时、由何种原因引起，导致乙方或丁方因上述情形产生的损失，由甲方和丙方承担连带赔偿责任，并由丙方承担最终兜底赔偿责任；因甲方原因导致工商变更登记迟延的，每逾期一日按股权转让总价款的万分之五向受让方支付违约金；
3、因不可抗力导致本协议无法履行的，各方根据影响程度决定是否终止、推迟或部分免除义务，不承担违约责任。
（九）协议变更与解除
经各方协商一致，可变更或解除本协议。出现受让方逾期付款超过三十日、因转让方原因导致丁方未能按期完成工商变更或因不可抗力导致本协议无法履行等情形时，守约方有权解除本协议。
（十）法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议由各方协商解决，协商不成的可向协议签订地的人民法院提起诉讼。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易旨在通过股权收购方式进一步整合公司装备业务产业链资源，降低核心加工环节对外协模式的依赖，提升公司装备制造业务的综合竞争力与持续盈利能力：供应端可锁定核心加工产能、规避外部供给不稳定风险，保障公司装备订单的排产与交付；成本端可整合上游采购规模、优化成本结构，降低单位生产成本；品质与技术端可强化关键工艺与品控标准的统一管理，稳定产品质量，降低产品不良率，同时保障技术资料的完整性与安全性。本次交易符合公司战略发展规划，预计将对公司营业收入及毛利率产生正向影响，符合公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年9月12日，公司第七届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事一致认为：本次交易有利于公司整合装备业务产业链资源，降低对外协模式的依赖，提升公司装备制造业务的综合竞争力与持续盈利能力，符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营产生不利影响。本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，交易定价公允，不违反公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会会议审议情况
2026年9月12日，公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》。审计委员会认为：本次交易有利于公司整合装备业务产业链资源，降低对外协模式的依赖，提升公司装备制造业务的综合竞争力与持续盈利能力，符合公司战略发展规划，一致同意将该议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
2026年9月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司拟收购股权暨部分构成关联交易的议案》，在审议本议案时，公司董事会7名董事中，关联董事张桂丰、张西泠按规定予以回避表决，其他5名非关联董事一致通过本议案并提请股东会审议。
八、历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
九、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，公司将根据后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2026年9月18日
