藏格矿业股份有限公司
第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2026-066
藏格矿业股份有限公司
第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次（临时）会议采取通讯方式于2026年9月16日召开。因情况紧急，根据公司《董事会议事规则》相关规定，本次会议通知于2026年9月16日通过电子邮件发出，召集人已在会议上就紧急情况作出说明。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吴健辉先生主持，全体董事均采取通讯方式参加会议。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于设立控股公司及收购Kanga Potash 92%股权的议案》
公司全资子公司Zangge Mining International Pte. Ltd拟与应城市新都化工有限责任公司分别以75%、25%的股权比例，共同出资1美元在新加坡设立藏格联合资源有限公司（暂定名，最终以当地行政管理部门核定为准，以下简称“联合资源公司”），由联合资源公司以171,046,592美元（折合人民币约11.57亿元，不含交易税费）收购Kanga Potash Ltd（以下简称“KP公司”）92%的股权。
董事会认为，本次交易系公司基于整体战略规划作出的重要布局，旨在推进公司获取海外优质钾矿资源，进一步夯实资源保障能力，增强公司长期盈利能力和可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，董事会授权公司管理层（或其授权人士）全权办理本次对外投资相关的全部事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股公司及收购Kanga Potash 92%股权的公告》（公告编号：2026-065）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议审议通过，并同意提交至董事会进行审议。
（二）审议通过了《关于藏格钾肥2026年9月资产报废及处置的议案》
为进一步优化资产结构、夯实资产质量，公司对截至2026年8月31日已无使用价值且长期闲置的部分资产进行了清查盘点，拟予以报废处置。本次拟报废资产账面净值合计6,636.48万元，其中固定资产6,422.00万元、原材料214.48万元。
董事会认为，本次资产报废处置符合公司实际经营情况，有利于盘活存量资产、减少无效资产占用及相关保管维护成本，使公司资产状况得到更加真实、公允的反映。本次处置不涉及公司核心生产经营设备，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《第十届董事会第十三次（临时）会议决议》；
2.《第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议决议》。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2026年9月18日
证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2026-065
藏格矿业股份有限公司
关于对外投资设立控股公司及
收购Kanga Potash 92%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司藏格矿业发展（海南）有限公司（以下简称“藏格矿业发展”）拟通过Zangge Mining International Pte.Ltd.（中文名称：藏格矿业国际私人投资有限公司，以下简称“藏格矿业国际”）设立控股公司藏格联合资源有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“联合资源公司”），同时该公司拟以171,046,592美元（折合人民币约11.57亿元，不含交易税费）对价收购Kanga Potash（以下简称“KP公司”或“标的公司”）92%股权。本次交易完成后，公司将间接持有KP公司69%的股权，联合资源公司和KP公司将纳入公司合并报表范围内。
2.截至本公告披露日，联合资源公司购买KP公司92%股权的相关协议尚未签署，协议内容以交易各方正式签署的协议为准。
3.KP公司的核心资产为位于刚果共和国（以下简称“刚果（布）”）境内的Kanga钾盐矿采矿权及Loango钾盐矿勘探权。KP公司的矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源量估算值与实际可开采资源可能存在差异。矿区的后续运营受刚果（布）宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如刚果（布）的相关政策发生变化，将会对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
4.联合资源公司的设立、标的公司股权收购尚需境内外监管机构的审批和备案，境外子公司设立及股权收购的实施与进展等存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
5.公司将持续关注本次跨境投资的进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
一、交易概述
1.基于公司战略规划和经营发展需要，为扩充资源储备，公司全资子公司藏格矿业发展拟通过藏格矿业国际与成都云图控股股份有限公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“新都化工公司”）共同出资设立联合资源公司，其中藏格矿业国际占比75%，新都化工公司占比25%。
2.联合资源公司成立后，由该公司以171,046,592美元（折合人民币约11.57亿元，不含交易税费）对价拟收购KP公司92%股权。本次交易公司按75%持股比例测算需承担的投资金额为128,284,944美元（折合人民币约8.68亿元）。
本次交易完成后，公司将间接持有KP公司69%的股权，联合资源公司和KP公司将纳入公司合并报表范围内。
3.公司于2026年9月16日召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于设立控股公司及收购Kanga Potash 92%股权的议案》，并授权公司管理层（或其授权人士）全权办理本次对外投资相关的全部事宜。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。
4.本次交易尚需获得境内外监管部门的审批与备案。
5.本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）合作方的基本情况
公司名称：应城市新都化工有限责任公司
统一社会信用代码：91420981744642946N
注册地址：应城市盐化大道26号
成立时间：2003年3月19日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈登
注册资本：283,840万元
经营范围：许可项目：肥料生产，危险化学品经营，危险化学品生产，燃气经营，港口经营，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品），非食用盐销售，非食用盐加工，化工产品生产（不含许可类化工产品），肥料销售，化肥销售，煤炭及制品销售，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，工业设计服务，轻质建筑材料制造，金属材料销售，轻质建筑材料销售，热力生产和供应，污水处理及其再生利用，专用设备修理，仪器仪表修理，电气设备修理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：成都云图控股股份有限公司持有其100%股权
实际控制人：宋睿
与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）交易对方的基本情况
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以上交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。以上交易对手方为境外主体，不适用失信被执行人相关核查。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：藏格联合资源有限公司（暂定名）
注册地址：新加坡
注册资本：1美元
经营范围：钾盐及相关矿产资源的投资、开发与运营等
资金来源及出资方式：均为股东自有资金，以货币方式出资。后续收购对价超出注册资本部分由股东按比例提供。
各投资人的投资规模和持股比例：
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上述信息以最终注册为准。
四、交易标的基本情况
（一）拟收购标的资产概况
标的名称：Kanga Potash
类别：股权投资
定价依据：本次交易定价系在公司、成都云图控股股份有限公司与德勤管理咨询(上海)有限公司，中伦律师事务所，世睿咨询(北京)有限公司等对Kanga项目开展全面技术、财务、法律等尽职调查的基础上，结合项目当前经营与资源现状，遵循公平、合理原则，经与交易对方友好协商确定。定价过程中，公司综合运用多种估值测算方法，并搭建财务模型对项目收益、现金流等核心指标进行量化分析；在此基础上，公司结合同期可比市场交易案例、行业环境及市场竞争态势综合研判，形成本次交易定价。
权属状况：截至本公告披露日，标的公司的部分股权存在质押情况。交易对方之一Sarmin Group Inc.持有的标的公司9,462.66股股份已设置质押，用于为其贷款提供担保。根据《股份买卖协议》的相关约定，标的公司股权质押将于本次交易正式交割前予以解除，届时标的公司的股权将不存在任何权利负担。
除上述事项外，本次交易标的公司的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司情况
1.基本情况
公司名称：Kanga Potash
注册地址：c/o St Lawrence Management Limited, 6th Floor, The Docks 4, United Docks Business Park, Caudan, Port-Louis 11306, Mauritius
注册号：C161251
董事长：Stephane A. Rigny；首席执行官：Achim Strauss
注册资本：47,970,964美元
设立时间：2014年9月9日
主营业务：钾盐矿项目投资、开发及运营管理
本次交易前后股权结构变动如下：
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2.主要财务数据
单位：美元
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注1：上述2025年度财务数据已经审计，2026年8月31日及2026年1-8月财务数据未经审计。
注2：2025年度营业收入与营业利润差异较大的原因：KP公司矿权视为无形资产，年末采用收益法确认其账面价值，即以矿权对应的资源量、设计产能、产品价格、单位成本及折现率等参数为基础，对矿权未来可产生的现金流进行折现，以确定其公允价值。差额计入利润表中的公允价值变动损益科目，并不代表标的公司账面利润或现金流入的增加。
3.标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.标的公司不是失信被执行人。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
6.本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为交易对方提供财务资助的情况。
（三）标的公司矿业权情况
KP公司核心资产为刚果（布）的钾盐绿地项目，并通过刚果（布）两家全资子公司Société d'Exploitation des Potasses de Kanga SAU（以下简称“SEPK”）和Origins Exploration Congo SA（以下简称“OEC”），分别持有Kanga采矿权证和Loango探矿权证。
1.Kanga采矿许可证基本情况
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2.Loango勘探许可证情况
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3.采矿公约
2023年8月18日，KP公司、SEPK公司与刚果（布）政府正式签署《Kanga采矿公约》。该公约自2022年6月采矿许可证签发之日起初始有效期为25年。
4.矿产资源量情况
根据2018年NI 43-101标准的资源估算报告，Kanga采矿权证资源量情况如下：
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注：上述资源量估算值与实际可开采资源可能存在差异。
5.矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为项目公司股权，矿业权仍在SEPK及OEC名下，不涉及矿业权权属直接转移。
6.矿业权相关费用缴纳情况
标的公司已按照刚果（布）国家的相关规定缴纳了矿业权相关费用，无欠缴情况。
7.矿业权涉及的风险
（1）标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源量估算值与实际可开采资源可能存在差异，可通过项目开发可行性研究和设计进一步提升资源开发的确定性。
（2）汇率风险
本次收购的现金对价以美元支付，若协议签署日至实际支付日期间美元兑人民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的风险。
（3）安全环保的风险
基于行业特点，标的公司可能存在安全生产、环保政策等风险。
（4）矿产品价格波动的风险
标的公司主要产品为氯化钾，受全球供需关系和国际经济环境影响，如果未来全球供需情况和国际经济环境变化导致氯化钾的价格下滑，将会使标的公司未来的盈利能力受到一定影响。
（5）法律、政策风险
标的公司是在刚果（布）成立的公司，本次收购须符合刚果（布）及中国的相关法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。
（6）管理和经营风险
公司与标的公司在运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。矿产资源采选是一项复杂的系统工程，未来公司将利用自身多年在矿山经营管理领域积累的丰富的经验及得力人才，加强对标的公司管理，提高标的公司盈利能力。
（7）税收政策变化风险
标的公司所在国关于矿业权的税收政策可能发生变化，将对标的公司的实际收益产生影响。
五、《股份买卖协议》的主要条款
藏格矿业国际指定方拟与新都化工公司指定方、KP公司12名股东签署《股份买卖协议》，主要内容如下：
卖方：KP公司12名股东
买方：藏格矿业国际指定方、新都化工公司
（一）交易价格和支付安排
本次交易对价为171,046,592美元（不含交易税费），由以下三部分组成：
第一期对价：于交割日支付，金额为140,760,000美元；
第二期对价：于第二期支付日支付，金额为15,640,000美元；若存在协议约定的扣款事宜，则买方将根据协议约定支付对应款项；
第三期对价：总额不超过14,646,592美元，在取得相关阶段性成果后按具体约定分批支付。
（二）本次交易的前提条件
根据《股份买卖协议》约定，本次股权交割以下列先决条件的满足（或经有权方书面豁免）为前提，主要包括：
1.中方监管审批：发改委备案、商务部备案、外管备案及其他必须审批；
2.刚果（布）矿业部：出具书面、无条件、不可撤销的交易批准，或无异议的函件；
3.双方配合完成毛里求斯金融监管机构FSC最终受益人申报；
4.集团股权、矿证及重大资产负担等全部解除，可转债、期权、股权奖励等取得公司股权相关的权利全部行使、转换、取消；
5.买方与SGI签署股东协议；
6.无重大诉讼、仲裁、被调查等其他重大不利情形。
（三）过渡期安排
自协议签署日至交割日期间，标的公司应按照正常经营方式开展经营，并执行负面清单管控：公司重组、处置或购置重大资产负债、举债担保或设定权利负担、派息回购减资、发行转让股份或授予期权、处置矿业权证或重大资产、重大合同变动、调高董监高薪酬或发放留任及签约奖金、非公允关联交易及其他构成漏损事项的行为，均须事先取得买方书面同意；费用支出实行分级管控等。
（四）陈述、保证与赔偿
卖方就标的公司的基本情况、财务状况、资产权属、合规经营等事项作出陈述与保证，并就违反陈述与保证承担相应赔偿责任。
（五）适用法律与争议解决
协议适用英国法律，涵盖合同及其标的、效力、终止等合同性与非合同性争议；提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁终局解决；任何一方仍可向有管辖权的法院申请保全或临时措施。
（六）其他条款
协议的其他安排以双方最终签署的协议文本及附件为准。
截至本公告披露日，《股份买卖协议》尚未签署，最终以交易各方正式签署的协议为准。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
公司拟于新加坡设立控股公司，并由该公司收购KP公司92%股权，是落实公司战略规划、支撑业务发展的重要举措，有助于推进获取海外优质钾矿资源，进一步夯实资源保障能力。本次交易完成后，公司将间接控股KP公司并主导项目开发，加快推进项目建设前期工作和办理各类审批手续，力争项目早日建成投产，进一步扩大氯化钾生产规模，增强公司长期盈利能力和可持续发展能力。
本次收购完成后，KP公司将纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源于自有资金及自筹资金，交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资受境外法律、监管政策、商业环境及文化差异等因素影响，公司本次股权收购，还面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等；本次交易尚需通过刚果（布）矿业部审查，并取得国家发改委、商务部等境内主管部门审批，且联合资源公司尚未设立，交易能否最终完成存在不确定性。此外，项目后续经营开展或将受到宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等多重因素影响，收益存在不确定性。
公司将持续跟踪外部环境及行业市场变化，审慎开展各项决策，持续提升管理能力、健全内控体系、强化风险管理，制定并落实相应管控措施，积极防范和应对前述各类风险。
七、其他
本次对外投资事项后续进展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《第十届董事会第十三次（临时）会议决议》；
2.《第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第三次会议决议》。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2026年9月18日
