能科科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-047
能科科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2026年9月17日以通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
基于对公司未来持续发展的信心和公司价值的认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于未来适当时机实施员工持股计划，为公司业务拓展、技术创新迭代提供人才保障。
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币2,500万元（含），回购价格不超过59.87元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-048）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于向国家开发银行北京市分行申请综合授信的议案》
同意公司向国家开发银行北京市分行申请综合授信相关筹资方案，授信额度25,000万元（大写：人民币贰亿伍仟万元），期限1年。该授信为免担保授信。具体授信条件以银行审批及双方签订授信合同为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年9月18日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-048
能科科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币2,500万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于员工持股计划
● 回购股份价格：回购股份的价格为不超过人民币59.87元/股（含），该回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次回购董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述人员未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2026年9月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）根据相关规定，本次回购已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和公司价值的认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于未来适当时机实施员工持股计划，为公司业务拓展、技术创新迭代提供人才保障。
(二)拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
(三)回购股份的方式
集中竞价交易方式。
(四)回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施回购。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量下限约为334,058股，占公司总股本的比例为0.13%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量上限为417,571股，占公司总股本的比例为0.16%，具体情况如下：
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币59.87元/股（含），该回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
(七)回购股份的资金来源
公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
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(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2026年6月30日（未经审计），公司总资产为5,930,227,156.93元，归属于上市公司股东的净资产为4,184,170,961.25元。假设本次最高回购资金上限2,500万元（含）全部使用完毕，按2026年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.42%，约占归属于上市公司股东的净资产的0.60%。根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次实施回购总金额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币2,500万元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件。同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
(十)上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经问询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，实际控制人之一赵岚女士通过公司2025年度向特定对象发行股票认购651,041股，并于2026年7月10日完成登记；除此之外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在买卖公司股票的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。
(十一)上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本次回购董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如上述人员未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容及范围包括但不限于如下：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整，并办理相关事项；
3、设立回购专用证券账户、资金账户及回购资金拨付等相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等事项以及暂停、终止回购方案的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由董事会重新表决的事项除外）；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。本授权自公司董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
能科科技股份有限公司董事会
2026年9月18日
