关于收购苏州安瑞可
信息科技有限公司控制权的进展
暨签署股权转让协议之补充协议的
公告
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-075
关于收购苏州安瑞可
信息科技有限公司控制权的进展
暨签署股权转让协议之补充协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙旗科技”或“收购方”）于2026年8月13日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”或“目标公司”）80%的股权（以下简称“原交易”）。
近日，经相关方友好协议，公司分别与安瑞可及丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞永盈”，与丁志永、任立国、李华统称“业绩承诺人”）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》（以下合称“《补充协议》”）对原交易方案进行调整，原交易协议约定公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权，调整为公司拟使用自有资金合计84,000.00万元收购安瑞可60%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价对应的安瑞可整体估值与原交易无变化。
● 进一步的，为增强业绩承诺人履约能力、保护上市公司利益，《补充协议》就如下事项进行了补充约定：1、业绩承诺人的各年度业绩补偿触发和执行的条件进行简化，即在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人及时对收购方进行补偿；2、目标公司创始股东超额业绩奖励金额上限做出进一步规定，最高合计不超过9,000万元；3、对目标公司创始股东于本次交易后增持公司A股股份事项进行补充约定，用于购买股票资金不低于5,000万元、自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。从而进一步保障中小投资者的利益。
● 本次签署《补充协议》相关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、本次交易的基本情况
2026年8月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权。同日，公司与丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与苏州瑞永盈签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），具体内容详见公司于2026年8月14日披露的《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的公告》（公告编号：2026-067）。
二、《补充协议》的主要内容
近日，经相关方友好协议，公司分别与安瑞可及丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与苏州瑞永盈签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》对原交易方案进行调整，若原《股权转让协议》与《补充协议》有任何冲突，以《补充协议》之约定为准。本次涉及调整变更的协议主要内容如下：
1、股权转让
各转让方同意根据《补充协议》约定的条款和条件将其合计持有的目标公司60%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让各转让方合计持有的目标公司60%的股权。
具体转让方及交易金额如下：
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2、股权转让价款及支付
根据《补充协议》约定，本次交易股权转让价款为84,000.00万元。转让价款支付进度及安排如下：
（1）公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内分别向任立国、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币36,484.0523万元、2,615.1674万元、7,225.6144万元、2,167.1532万元、1,218.9852万元；
（2）公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内分别向任立国、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币6,438.3622万元、1,743.4450万元、4,817.0762万元、382.4388万元、812.6568万元；
（3）公司将在第一年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、637.3980万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（4）公司将在第二年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、637.3980万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（5）公司将在第三年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、424.9320万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（6）虽有前款约定，公司向任立国、苏州瑞永盈支付本条（3）-（5）所列股权转让对价应以目标公司对应年度的主营业务收入实现85%以上回款或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入为前提，即当业绩承诺期内当年实现的净利润对应的主营业务收入整体回款率达到85%（简称“最低回款率”）或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入（简称“最低回款额”）时，公司即应当根据本条（3）-（5）约定的股权转让支付金额向任立国、苏州瑞永盈支付对价。业绩承诺期内，如对应年度的股权转让价款因不满足以上主营业务收入最低回款率及最低回款额考核指标未能支付，则业绩承诺人应当促使目标公司在后续年度继续回款，直至该年度的主营业务收入回款满足要求，公司应当在满足要求后3个工作日内足额向任立国、苏州瑞永盈支付相应年度的股权转让价款。业绩承诺期满后，如仍然存在业绩承诺期相应年度的主营业务收入最低回款率及最低回款额未能满足要求的情形，业绩承诺人应当确保目标公司在业绩承诺期满后2年内实现最低回款率或最低回款额要求，如逾期仍未收回，由业绩承诺人以现金向目标公司补足未能收回的款项以满足最低回款率或最低回款额要求，公司应当在业绩承诺人现金补足后3个工作日内足额支付剩余未支付的股权转让价款。
各方同意，就前款所述最低回款率、最低回款额的计算方式进一步明确如下：
假设目标公司对应年度经审计的主营业务收入为A、经审计的实际净利润为B、承诺净利润为C、截至回款考核日对应当年度主营业务收入的实际回款金额为D。则目标公司达成以下任一条件则视为完成回款考核指标：
i. D÷A≥85%，即目标公司实际回款金额÷经审计主营业务收入≥85%；
ii. D≥A×C÷B，即先计算出目标公司对应年度整体实际净利率B÷A，将承诺净利润折算为对应的主营业务收入，承诺净利润对应的主营业务收入＝C÷（B÷A）＝A×C÷B，再判断实际回款金额D是否不低于该金额。
进一步的，当发生战争、自然灾害、客户破产等非业绩承诺人主观原因导致的无法收回相应款项的情形时，或当应收账款因其他原因导致确已无法收回且已经计入目标公司业绩承诺期内的损益后，相应应收款项从上述最低回款率及最低回款额考核指标中剔除。
3、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩补偿
为增强业绩承诺人履约能力，《补充协议》就业绩承诺人承担业绩补偿的事项补充约定如下：
①在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人应当及时根据下述公式计算结果对收购方进行补偿：
当年度应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当年度实际实现的累计净利润）/48,000万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）-累积已补偿金额（如有）。
业绩承诺人同意，收购方有权根据《股权转让协议》优先以扣减该年度应支付的股权价款的方式享有业绩补偿，任立国该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由丁志永（任立国之子，业绩承诺人之一）另行以现金方式对收购方进行补偿；苏州瑞永盈该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由苏州瑞永盈另行以现金方式对收购方进行补偿。
为免疑义，业绩承诺人当年度承担的补偿金额不因完成业绩承诺期的累计承诺净利润而退回。
②丁志永、任立国、李华之间对《股权转让协议》项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。
③业绩承诺人补偿上限：业绩承诺人就《股权转让协议》约定承担的补偿义务以业绩承诺人合计能够获得的税后资金总额为上限。
④尽管有上述约定，收购方和创始股东一致同意，收购方不会通过目标公司股东会、董事会在业绩承诺期内对总经理的任命进行罢免，亦不会通过委派的高级管理人员无理阻碍目标公司实现承诺净利润的合理商业行为。创始股东若因前述行动被解聘总经理职务或丧失目标公司经营管理权，则其不再受到对赌条款的约束，亦即不再履行业绩补偿的义务，收购方需在该等事件发生后5个工作日内支付剩余全部对价。
（2）超额业绩奖励
为进一步保护上市公司利益，《补充协议》就超额业绩奖励的事项补充约定如下：
如目标公司业绩承诺期内，当期实际净利润（实际净利润的计算根据《股权转让协议》约定确定，下同）超出当期承诺利润，收购方应以当年度超过承诺利润部分的20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩奖励金额不应超过3,000万元现金用于奖励创始股东。但上述奖励的金额计算过程中，如据此计算的业绩承诺期内各年度的累计奖励总额超过（三年累计净利润-48,000万元）*20%的情况下，则按（三年累计净利润-48,000万元）*20%计算结果（为免疑议，该累计金额不应超过9,000万元）支付业绩承诺期内业绩奖励。收购方于业绩承诺期满后的《专项审计报告》出具日后60日内支付。
4、其他约定
根据《补充协议》约定，丁志永将通过集合竞价、大宗交易等合法合规的交易方式在二级市场择机购买公司A股股票（股票简称：龙旗科技，股票代码：603341.SH），丁志永用于购买股票的资金不低于5,000万元。丁志永同意，将自《补充协议》生效之日起12个月内完成股票购买，且自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。
三、其他说明
本次《补充协议》的签署有利于推动本次交易及后续安排的顺利实施，有利于充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-078
上海龙旗科技股份有限公司
关于2025年员工持股计划
预留份额分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、本期员工持股计划基本情况
（一）公司2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议，并于2025年5月26日召开了2025年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2025年8月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的6,270,000股标的股票已于2025年8月7日通过非交易过户形式过户至“上海龙旗科技股份有限公司一2025年员工持股计划”证券账户，过户价格为21.32元/股。截至本公告披露日，公司2025年员工持股计划首次受让部分权益过户完成，2025年员工持股计划证券账户持有公司股份6,270,000股，约占公司总股本的比例为1.34%。
（三）2025年8月8日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2026年7月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》。
（五）2026年9月18日，公司召开2025年员工持股计划管理委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划预留份额分配的议案》，对2025年员工持股计划的预留份额进行分配。
二、本期员工持股计划预留份额分配情况
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1、本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
2、所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、本次参加对象占公司2025年年末公司职工总数18,655人的 0.17%。
4、本次预留授予的参加对象中，不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本次预留份额来源包括本员工持股计划原预留份额，以及因参与对象离职、考核未达标等原因收回并转入预留的份额。根据《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》约定，因人员变动、考核等原因收回的份额可计入预留份额，由管理委员会在董事会授权范围内进行分配。本次预留授予对象均为核心管理人员，不包含公司董事及高级管理人员，相关事项已经管理委员会审议通过，无需另行提交公司董事会及股东会审议。
三、本期员工持股计划预留份额认购价格及确定方法
依据《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等有关规定，预留份额的购买价格与首次授予购买价格一致，为21.32元/股。
四、本期预留份额分配后的锁定期及考核要求
（一）锁定期
说明此次预留份额的锁定期以及解锁时点。
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（二）业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
以2024年营业收入和净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成或部分达成，则该解锁期对应的未满足当期业绩考核指标部分的标的股票权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
2、部门层面业绩考核
持股人员当年实际可解锁的额度与其所在部门考核年度的业绩完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成情况设置不同的部门层面解锁比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门参与对象签署的相关协议执行。
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3、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
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持有人当期实际可解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×部门层面解锁比例×个人层面解锁比例。
因部门层面业绩考核或个人层面绩效考核情况导致不能解锁的权益，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-074
上海龙旗科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2026年9月18日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年9月13日以书面通知方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与苏州安瑞可信息科技有限公司相关方就股权收购相关事宜签署补充协议的议案》
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司控制权的进展暨签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2026-075）。
（二）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-076）。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-076
上海龙旗科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年9月18日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本的基本情况
2026年7月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。鉴于《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》部分激励对象出现离职不再具备激励资格、个人层面业绩考核未达标及降职等情形，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票388,000股予以回购注销（以下简称“本次回购注销事项”）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙旗科技关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-060）。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙旗科技关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-062），就本次回购注销事项履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2026年9月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销事项。具体情况详见公司于2026年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-073）。
因此，上述回购注销完成后，公司股份总数共计减少388,000股，注册资本共计减少388,000元；公司注册资本将由人民币522,590,644元变更为522,202,644元，公司的股份总数将由522,590,644股变更为522,202,644股。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况
鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《上海龙旗科技股份有限公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
2025年5月26日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。因此，本次变更注册资本、修订《公司章程》等相关事宜无需提交股东会审议。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司章程》（2026年9月修订）。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-077
上海龙旗科技股份有限公司
关于资产收购相关事项的监管工作函
的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙旗科技股份有限公司（以下称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海龙旗科技股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1371号）（以下称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门、中介机构对涉及问题进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：
问题1.关于标的公司业务与财务情况
相关公告显示，公司主营智能产品ODM制造业务，标的公司是数据中心基础设施产品及解决方案供应商，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，经营范围包含技术货物进出口。2025年、2026年1-3月，标的公司营业收入分别为6.22亿元、0.38亿元，归母净利润分别为0.95亿元、0.007亿元，扣非后归母净利润分别为2.05亿元、0.025亿元。
请公司补充披露：（1）本次跨行业收购的原因及必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险；（2）标的公司2024年、2025年及2026年一季度（以下简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的公司最近两年一期出口业务收入金额占比、与出口报关金额及物流单据的匹配性，直接客户期末库存占年采购额的比例、期后退换货情况，说明相关收入核算是否真实、准确。请会计师说明对标的公司收入、成本费用执行的审计程序、获取的审计证据，并对问题（2）-（4）发表明确意见。
公司回复：
一、本次跨行业收购的原因及必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险
（一）本次跨行业收购的原因及必要性
公司长期聚焦智能产品ODM业务，为品牌客户提供从研发设计到生产制造的一站式服务，产品条线包括智能手机、平板电脑、AIoT、汽车电子及AI PC等。近年来，随着人工智能、云计算等技术加速发展，算力需求持续增长，数据中心作为承载高密度算力的重要基础设施，其建设及配套的供配电、机柜等产品和服务具有良好的发展前景。基于对行业发展趋势和市场需求的判断，公司在2025年下半年已将切入数据中心相关领域作为业务布局方向，希望在现有智能产品ODM业务基础上，把握人工智能基础设施建设带来的市场机会。
数据中心基础设施业务对产品技术、客户准入、方案设计、项目交付和供应链保障能力具有较高要求，叠加北美市场对供应商准入较高的要求，若完全依靠自主培育相关能力，公司需要较长的建设周期。标的公司长期深耕数据中心基础设施领域，已形成服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等产品及相应的方案设计、系统集成和项目交付能力，并积累了相关客户及渠道资源。通过本次收购取得标的公司控制权，有利于公司较快获得进入数据中心基础设施领域所需的专业团队、产品能力和项目经验，缩短市场进入周期，更好地把握行业发展窗口。
本次交易有助于公司将业务范围由智能终端ODM制造进一步延伸至数据中心基础设施产品及解决方案领域，丰富公司产品和业务品类，培育新的增长点。公司当前持有的现金量充足，本次交易资金来源为公司自有资金，故本次交易对公司资产负债水平及流动性影响较小。因此，本次交易符合公司的业务发展方向，具有商业合理性和必要性。
（二）从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明本次交易是否具有协同性
上市公司在智能产品ODM领域经营多年，具备产品研发、硬件及结构设计、精益制造、供应链整合、质量控制和全球客户服务能力。标的公司具备数据中心基础设施产品定义、方案设计、系统集成、北美认证及项目交付能力。双方虽然分属不同细分行业，但在研发设计、供应链管理、生产制造、质量控制和海外客户服务等方面具有一定共通性。具体协同情况如下：
1、产品与技术协同
在产品与技术方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司将依托双方既有产品布局与技术积淀，推进深度技术协同，上市公司研发人才储备丰富，部分人员的专业、经验能够对口数据中心建设需求。上市公司将统筹研发资源、共享硬件设计、结构工程、温控及北美产品合规认证相关技术能力，联合布局、拓展全新数据中心基础设施产品品类，持续扩充产品矩阵，充分挖掘行业增量市场空间。双方将合力打造应用场景覆盖更广、技术规格更加完备的数据中心基础设施综合解决方案，持续强化标的公司产品迭代能力与市场竞争力，发挥产品体系、技术能力及管理运营等方面的协同性。
2、应用领域、客户与销售渠道协同
在产品应用领域方面，本次交易完成后，上市公司将依托现有客户合作基础，推广算力中心基础设施解决方案，并与标的公司共同提升境内外客户开拓能力。本次交易有助于上市公司抓住行业跨越式发展的机遇，将产品应用向算力基础设施领域延伸，实现产品业务版图由消费电子及端侧产品向算力基础设施领域的重要突破。
在客户与销售渠道方面，上市公司业务已覆盖多个国家和地区，主要客户包括小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo等；标的公司已进入北美算力基础设施终端客户的采购体系，直接客户为北美大型算力基础设施服务商，终端客户包括知名境内外上市公司、大型数据中心运营商及算力基础设施企业。上市公司具备成熟的北美市场资源，并组建了本地化商务与客户对接团队，长期深耕头部科技企业，拥有良好客户信任、大客户项目实操经验及区域市场认知。本次交易完成后，上市公司将凭借全球客户服务经验，向标的公司导入已合作的全球头部科技企业客户渠道，全面赋能标的公司开拓北美数据中心基础设施业务。
综上，本次交易有利于上市公司与标的公司在产品与技术、应用领域、客户与销售渠道等方面发挥协同效应，有助于上市公司获得新的业务增长点，并增强面向算力客户的综合服务能力，是公司加速全球化布局、持续推进产品战略与大客户战略的重要举措。
（三）结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术、研发、销售、采购各方面的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，结合双方的能力及优势，推动双方治理、管理协同，上市公司将委派两名董事进入标的公司董事会促使各项业务之间的互补、协同发展，持续增强标的公司的盈利能力和行业竞争力。同时，双方将成立业务整合工作组，核心任务系推动双方在客户资源、供应链管理、生产制造等层面的深入融合。
在客户及销售方面，公司将发挥北美客户资源和本地化团队优势，协助标的公司开展市场开拓及项目跟进。在产品及技术方面，双方将共享研发、结构设计、温控、认证和质量管理经验，共同完善数据中心基础设施产品布局。在采购及生产方面，公司将向标的公司导入供应商管理、物料寻源、成本控制、生产管理和质量追溯等制度，提升其运营效率和供应链保障能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人身份运营，其资产原则上保持相对独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。与此同时，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司的管理制度与内控体系，凡达到披露或审批标准的重大事项按照上市公司管理制度进行审议和披露；上市公司将在合规前提下统筹安排资源，进一步提升上市公司整体资产使用效率。同时，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率，增强上市公司综合竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的会计核算、财务管理及内部控制体系。上市公司将向标的公司委派财务负责人，推动统一财务制度和会计政策的执行，并逐步导入ERP及协同办公系统，实现业务与财务数据共享；同时，对标的公司的预算管理、资金支付、会计核算、投融资及担保等重大财务事项实施统一管控，相关事项按照上市公司管理制度履行审批程序，以保障标的公司财务信息规范、透明，提高财务管理效率和风险控制能力。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，委派专职人力资源负责人统筹人力专项工作，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
另外，上市公司可选派具备海外市场拓展、项目管理、供应链运营、品质管理等经验的骨干人员支持标的公司，并搭建人才交流通道，推动双方技术、商务、运营人员常态化交流学习，输出成熟的人才培养、绩效考核与激励体系，助力标的公司完善团队架构，有序扩充人才队伍。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，全面防范内部控制风险，使上市公司和标的公司在组织机构与运行流程等方面形成有机整体。
综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。
尽管上市公司在业务、技术、人员等方面已具备一定储备，并将积极实施上述整合管控措施，发挥上市公司与标的公司的协同效应，但上市公司对标的公司的整合涉及到业务、资产、财务、人员、机构等多个方面，上市公司需统筹安排标的公司治理架构调整、人员安置、技术导入、存量客户承接等事项，相关整合措施的实施周期、落地过程存在不确定性，包括：业务与技术方面，如上市公司与标的公司整合不及预期，可能存在技术提升放缓、市场竞争力下降等风险；在客户与销售渠道方面，若协同衔接不到位、客户沟通不及时，可能存在存量客户流失风险；标的公司治理方面，本次交易后组织架构、岗位职责等调整可能导致标的公司人员流动、整合过渡期治理稳定性风险。从短期来看，上市公司能否对标的公司进行有效整合、充分发挥标的公司的竞争优势仍存在一定的不确定性；从长期来看，本次交易整合效果若未达预期，将对上市公司向算力基础设施领域延伸发展的战略规划造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司2024年、2025年及2026年一季度（以下简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因
（一）标的公司业务模式及收入确认政策
安瑞可是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。
1、采购模式
标的公司实行以项目和订单为导向的集中采购模式，取得项目需求后，标的公司首先完成产品定义、技术方案设计、设计图纸、参数配置及物料清单，再由采购部门据此采购相关设备、零部件或委托合格供应商生产。采购内容主要包括配电设备、电气配件、机柜及相关组件。标的公司建立了供应商准入及质量管理机制，对供应商资质、生产能力、质量管理体系及行业信誉进行审核，关键产品实行样品测试和确认制度，确保采购产品质量符合项目要求。
2、生产模式
标的公司主要实行“以销定产、自主设计与委外生产相结合”的生产模式。标的公司具备PDU、机柜等产品的自主生产能力，其他产品主要通过外部供应商组织生产。在委外生产模式下，标的公司负责研究终端客户需求及北美技术标准，完成产品定义、方案设计、结构设计、物料选型、认证方案和生产计划。供应商按照标的公司的设计方案和质量要求完成生产、组装等制造环节。
3、研发模式
报告期内，标的公司主要产品及方案均系自主研发、定义形成，构建了以自主研发为主、产学研相结合的研发体系，以市场需求为导向持续进行产品迭代。
标的公司采购内容与销售产品类别存在一定重合，主要系其采用“自主研发设计、供应商协同生产”的轻资产经营模式，相关供应商根据标的公司确定的产品定义、设计方案、技术参数、物料要求及北美认证标准完成生产组装，标的公司则负责终端客户需求转化、产品研发设计、UL/ETL认证、供应链及质量管理、系统集成和项目交付等核心环节。以配电柜为例，标的公司主导产品定义、结构布局及设计，并承担认证费用、主导取得相关ETL或UL认证。
标的公司自成立以来持续深耕数据中心基础设施领域，目前已拥有89项授权专利，核心团队具有施耐德、AMAX及数据中心设计院等从业背景，已形成覆盖方案设计、产品研发、系统集成及认证检测的综合能力。
4、销售模式
标的公司以项目制为业务拓展核心，经销为主，直销为辅。
标的公司组建专业销售及技术支持团队，通过行业展会、客户拜访、项目对接等方式开拓市场，面向客户提供数据中心基础设施产品及整体解决方案。业务以项目制模式为基础，根据客户数据中心建设需求、应用场景及技术指标要求，提供定制化产品配置和整体解决方案。
标的公司产品以数据中心基础设施产品为主，包括服务器机柜、PDU、母线及低压配电装备等，整体具有高度项目化、定制化、集成化的特点。报告期内，标的公司业务以项目制为主，部分标准化程度较高的产品（如PDU）存在少量常规销售。经销业务具体流程为：经销商获取最终用户的项目订单后，向标的公司下达采购订单；标的公司按订单组织生产，产品完工后将货物直接发往终端客户的项目现场或指定地点。
报告期内，按销售方式划分，存在直销与经销，其中2024年度、2025年度、2026年一季度经销金额占比分别是72.83%、96.44%、96.25%，2024年经销占比低于2025年度、2026年一季度，主要系当年存在算力智能（宿州）科技有限公司MDC微模块数据中心项目等国内阶段性直销项目，而2025年以来标的公司业务逐步向海外集中，经销占比相应提升。按销售产品类别划分，分为定制化产品销售及标准件、零配件产品销售及技术服务。具体金额占比如下：
单位：万元
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注：由上表可知，标的公司销售以定制化产品为主，标准件产品主要为变压器，且仅在2025年度集中销售
5、收入确认政策
（1）销售商品收入：根据销售合同，产品需要安装调试的，在标的公司完成安装调试，取得验收单时确认收入。根据销售合同，产品不需要安装调试的，内销销售收入在商品已发出并经客户验收合格，客户取得相关商品控制权时确认收入；产品外销销售收入根据合同约定将产品报关并完成报关手续，将货物交付给国外承运人，于产品控制权转移时确认。
（2）提供服务收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据合同约定提供相应服务并按时段确认收入。
报告期内，公司按照时段法确认的收入占营业收入的比例较低，2024年度为0.86%，2025年度1.15%、2026年一季度为0。
标的公司通过盈可瑞实现的变压器销售收入采用总额法确认，主要依据如下：
盈可瑞系标的公司实际控制人控制的企业，仅作为出口退税通道，目的是简化退税流程，不参与交易实质。根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，标的公司在向终端客户转让变压器前拥有控制权，并承担主要责任、存货风险，且拥有自主定价权，盈可瑞仅为名义出口方，不构成主要责任人。具体而言：变压器的选型、质量保证及售后由标的公司负责；存货风险由标的公司承担；销售价格由标的公司与终端客户协商确定，盈可瑞无权自主定价。综上，标的公司按总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。
综上，收入确认政策符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定。
（二）最近两年一期主要财务数据
1、利润表情况
单位：万元
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2、分产品情况
单位：万元
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注：数据中心电力产品包括数据中心配电系统和数据中心电力互联组件；数据中心机柜产品主要包括机柜、配件、通道等；MDC微模块数据中心是指将机柜、供配电、制冷、监控等系统集成于一体的模块化数据中心产品。
（三）主要财务数据变动原因分析
1、收入变动原因
2025年度，标的公司营业收入实现稳步增长，主要得益于以下三方面因素的协同驱动。
一是下游需求明显增加。数字经济、人工智能产业快速发展，带动算力基础设施建设加速，数据中心建设项目增多，市场整体需求旺盛，给了标的公司更多业务机会。二是大客户订单上量。标的公司与大型互联网企业、云服务商、算力客户合作加深，交付稳定、服务到位，核心客户在2025年的下单量比2024年明显增加，这是收入增长最主要的来源。三是新产品开始放量。标的公司围绕数据中心场景推出的以配电柜为主的新产品在2025年实现了规模化销售，客户接受度提高，开始贡献新的收入，也增强了后续持续盈利的能力。
2025年第四季度，标的公司确认收入966万美金，其中C客户美国下属公司占比67.00%，境外A客户占比20.05%，境外B客户占比12.26%。C客户美国下属公司向标的公司采购MDC微模块数据中心定制化产品。
2026年一季度收入较低，主要受数据中心项目建设周期的季节性特征影响。数据中心项目具有定制化程度高、建设周期长、验收节点集中的行业特点，业务流程依次为需求对接、方案设计、客户确认、工程实施、竣工验收。前述业绩波动为行业固有经营特征，具备合理性，不会对标的公司全年业务推进及经营目标达成产生不利影响。
2、毛利率变动原因
报告期内，标的公司综合毛利率整体呈小幅下降趋势，主要系低毛利率的数据中心机柜类产品收入占比较高所致。尽管各产品毛利率有所提升，但产品结构变化导致综合毛利率较上年略有下滑。分产品来看：配电类产品自2025年开始实现收入，受益于算力基础设施建设加速推进及数据中心市场需求旺盛，毛利率维持在较高水平；2026年该类产品毛利率较2025年高，主要系2025年变压器采购金额为6,040.76万元，占比较高，而变压器毛利率较低，拉低了配电类产品整体毛利率。MDC微模块数据中心项目为提供包括方案设计及各单元集成的一体化解决方案，技术含量及集成附加值较高，因此毛利率较高。电气配件类产品2025年毛利率相对较低，主要系PDU（电源分配单元）产品毛利率有所下滑所致。机柜类产品毛利率在报告期内整体保持稳定。此外，各产品毛利率还受到汇率波动及运费变化等因素影响，存在小幅波动。
3、净利润与扣非净利润差异原因
2025年度，标的公司扣非后归母净利润高于归母净利润，主要系当期确认的股份支付费用计入非经常性损益所致。具体而言，2025年9月，算网投资将其持有的部分标的公司股权转让给实际控制人配偶，本次股权转让背景为算网投资入股后与标的公司的业务合作情况未达预期、有意愿调整其自身对外投资结构，同时，这一期间标的公司经营状况良好，实际控制人及其配偶有意愿增加持股比例。因此，基于对实际控制人夫妇贡献的认可，双方协商一致转让部分标的公司股权。会计师基于商业实质，依据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《监管规则适用指引一一发行类第5号》相关规定，认定该次股权转让实质为获取实际控制人及配偶服务而进行的股权激励，构成股份支付。以标的公司整体公允价值144,500.00万元为基础，将转让价格与公允价值的差额确认股份支付费用，该费用已于2025年度入账。标的公司整体公允价值与本次交易评估值相近，不存在重大差异。
2025年度扣非净利率为32.94%，与2024年度扣非净利率26.97%相比有所提升，主要原因为经营规模增长，规模效应持续显现，固定费用得到有效摊薄。2026年一季度利润水平较低，主要原因为受收入季节性的影响，当期收入规模较小，固定成本摊薄不足。
（四）与同行业可比公司比较
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如上表所示，2025年度标的公司与同行业可比公司在收入增速及毛利率变动趋势上总体一致，均呈现收入上升、毛利率小幅下降的态势。但从绝对水平来看，标的公司收入增速及毛利率水平显著高于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：
1、可比上市公司多为经营体量较大、业务线较多元的成熟企业，其披露毛利率通常为集团合并层面的综合毛利率，覆盖电源、电气自动化、能源管理、传统数据中心基础设施、工业自动化等多类业务。安瑞可现阶段收入主要集中于北美数据中心建设中的配电柜、母线、变压器、IT POD及MDC模块化数据中心等项目型交付，客户结构、产品组合及业务阶段均与上述可比公司存在差异。
2、2025年以来，北美数据中心建设进入快速扩张期，行业需求持续旺盛。客户在项目交付过程中高度重视交付周期、产品认证、供货稳定性、现场适配及跨境交付能力，并愿意为具备确定性交付能力的供应商提供合理溢价。标的公司凭借定制化解决方案能力、快速响应机制及稳定的供应链体系，在北美市场形成了较强的客户粘性和议价能力，支撑了报告期内毛利率处于较高水平。该毛利率水平是标的公司业务模式、市场竞争格局及阶段性供需关系共同作用的结果，具有明确的业务背景和商业合理性。同时，从供给端看，根据BloombergNEF相关报告，数据中心建设带来的电力设备需求已使供给端持续承压，部分关键设备供需缺口明显、交付周期延长，供给压力预计将延续至2030年乃至更长时间。在供给偏紧的行业格局下，具备稳定交付能力和成套集成能力的供应商议价地位进一步强化，标的公司高毛利率具备一定持续性基础。随着北美算力基础设施建设持续推进，标的公司核心竞争优势有望延续，为盈利能力的稳定性提供支撑。
3、可比公司中，维谛技术、台达电子、施耐德电气等均在全球范围内布局生产基地和供应链体系，海外制造成本、人工成本及运营费用相对较高，对毛利率形成一定压制。标的公司供应链主要依托国内成熟的代工体系，生产环节成本较低，且管理架构精简，期间费用率相对较低，从而在成本端形成优势，支撑了较高的毛利率水平。
4、从可比公司境外业务毛利率来看，普遍高于其境内业务。科华数据2024年、2025年境外毛利率分别为39.28%、40.86%；科士达依托海外ODM批量供货模式，2024年、2025年境外毛利率分别为31.08%、30.88%；中恒电气2025年年报未直接单独列示境外业务毛利率，基于年报披露的总营收、外销收入占比、内销营业收入及营业成本勾稽推算，2025年外销毛利率为31.36%，高于其内销业务毛利率24.56%。施耐德电气作为全球性能源管理与自动化企业，2024年、2025年集团综合毛利率分别为42.64%、42.08%，显著高于行业均值，其全球业务结构中数据中心、软件及服务等高附加值业务占比较高；但由于施耐德电气业务线极为庞杂，涵盖大量传统配电、工业控制等较低毛利业务，且其未单独披露北美或境外数据中心业务毛利率，难以进行精确对比。维谛技术2024年、2025年毛利率分别为36.62%、36.32%，虽处于较高水平，但其业务涵盖全球范围内的标准化电源、热管理等多类产品，且需承担较高的全球运营及供应链成本，综合毛利率仍低于标的公司。台达电子2024年、2025年毛利率分别为32.43%、34.28%，其业务以电源及元器件为主，更加标准化、竞争充分，且全球制造布局导致成本较高，因此毛利率低于标的公司。
标的公司安瑞可业务聚焦算力数据中心定制化基础设施及集成项目，外销收入规模占比较高，核心市场为北美，毛利率高于可比公司均值具备合理性：可比公司以标准化电源设备销售为主，国内集采、海外ODM充分竞争，毛利承压；安瑞可提供适配北美高功率算力集群的定制化一体化基础设施集成方案，方案设计与成套集成附加值更高，且北美算力项目定价环境更优，因此盈利水平更高。
三、标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性
（一）标的公司最近两年一期主要客户情况及变动原因说明
1、主要客户情况
单位：万元
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注1：C客户销售数据为C客户深圳分公司及美国下属公司的合计口径。
注2：标的公司对主要客户的产品及服务销售分类如下：向境外A客户、境外B客户供应机柜、电气配件及配电类产品；向苏州盈可瑞贸易有限公司供应配电类产品；向算力智能（宿州）科技有限公司、苏州瑞盈智算科技有限公司、C客户提供数据中心整体解决方案；向北京康邦科技有限公司提供算力服务；向北京科道云科技有限公司提供电信服务；向算网新能（新疆）科技有限公司提供配件。
注3：境外A客户的主要最终用户为全球具有重要影响力的数字资产及数据中心基础设施平台。
注4：境外B客户的主要最终用户是全球领先的算力基础设施平台，围绕大规模GPU集群为头部AI实验室和企业客户提供模型训练、推理及高性能计算服务。
注5：苏州盈可瑞贸易有限公司系由标的公司实际控制人控制的外贸公司，其为配合标的公司配电设备出口合作而设立，相关货物销售给境外A客户和境外B客户由其向最终客户完成交付。
2、信用政策及其他
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注1：期后回款统计截至2026年8月15日。由上表可知，标的公司主要客户截至2026年3月31日的应收账款余额均已回款，回款情况与信用政策相符。
注2：苏州盈可瑞贸易有限公司为标的公司实际控制人控制的外贸主体，与安瑞可构成关联关系，主要以贸易商身份承接变压器产品出口业务。根据本次交易协议的约定，本次交易交割后，苏州盈可瑞现有业务将转移至标的公司，并完成税务及工商注销手续。
3、关于主要客户变动情况的说明
境外A客户报告期收入大幅上升，主要系其对下游美国头部数据中心客户的销售规模显著提升，带动其对标的公司的采购需求同步大幅增长。受益于北美数据中心建设加速及算力基础设施投资扩容，该客户对应项目的新签订单及在手订单均处于较高水平，进而拉动其向标的公司的采购金额大幅上升。境外B客户报告期内收入下降，主要受其对应数据中心项目建设周期、项目交付及验收进度影响。
标的公司与第一大客户境外A客户在2025年四季度及2026年1-3月仍持续产生收入，分别实现收入193.72万美金和235.46万美金。2026年3月后，该客户进入新一轮交付高峰，标的公司已取得订单金额约8,000万美金，双方合作具有连续性。境外A客户作为北美数据中心领域的重要参与者，其下游项目储备及建设计划仍在持续推进，标的公司与其合作关系稳定，不存在因单一年度集中发货而丧失后续合作基础的情形。
苏州盈可瑞贸易有限公司报告期收入大幅上升，主要系该客户于2025年成立，由标的公司实际控制人控制（详见“1.三、关于客户、供应商与标的公司存在关联关系的说明”），系为配合标的公司配电设备出口合作而设立，成立后即与标的公司开展业务合作，带动相关收入增长。
北京康邦科技有限公司相关业务属于算力服务类业务，具体供货内容包括超融合一体机、存储阵列、算法验证一体机及配套管理软件，并同时提供安装调试、培训等服务，上述软硬件产品属于标的公司主营MDC数据中心基础设施的上层IT设备。该业务系基于特定项目合作开展，项目完成后未再延续，因此2025年未继续发生交易。在产品分类上，该业务虽在具体功能上与标的公司主营的MDC微模块数据中心产品有所区别，但在交付形态和集成方式上较为相近，为保持核算口径的一致性，将其归入MDC微模块数据中心类别进行核算。目前，标的公司仍在关注和布局相关业务方向，但尚未形成新的实际业务。
除前述北京康邦科技有限公司外，C客户美国下属公司、算力智能（宿州）科技有限公司、苏州瑞盈智算科技有限公司、C客户深圳分公司仅在2025年或2024年单一年度发生业务，均属于阶段性需求所致。例如，算力智能（宿州）科技有限公司、苏州瑞盈智算科技有限公司均为搭建自身数据中心而产生采购需求。
综上所述，标的公司最近两年一期主要客户的变动情况，与行业发展趋势、标的公司经营战略布局及客户需求变化相匹配，具备商业合理性。
（二）标的公司最近两年一期主要供应商情况及变动原因说明
1、主要供应商情况
单位：万元
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(下转70版)
