上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

■上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

A股代码：600825 A股简称：新华传媒 上市地点：上海证券交易所

■上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

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二〇二六年九月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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特别说明：本预案摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

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（二）标的资产的评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组支付方式

本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买标的公司100%股权。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）本次发行股份购买资产的具体方案

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二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以图书发行、报刊经营等传统出版发行业务为主。标的公司界面财联社为财经新媒体与金融信息服务商，已形成商业信息服务、金融资讯服务、互联网广告服务三大业务板块。标的公司具备强大的原创内容生产能力、成熟的智能化数据系统、全方面媒体覆盖能力。

本次交易完成后，上市公司将在原有图书发行与报刊经营业务基础上，新增财经新媒体运营、商业信息服务、金融资讯服务及互联网广告服务业务，业务结构进一步丰富，收入来源趋于多元，业务协同效应明显。利用原有渠道优势，形成线上财经新媒体运营、线下图书报刊业务线上线下并举的态势。业务整合效果将通过后续经营管理逐步实现。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《资产购买意向协议》；

3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经相关交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

5、有权国资监管部门批准本次交易正式方案；

6、中宣部等主管部门原则性同意本次交易；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海报业集团及其一致行动人上海新华发行集团有限公司已就本次重组出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺》

上市公司控股股东上海报业集团及其一致行动人上海新华发行集团有限公司承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，若本公司持有上市公司股份，本公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

5、如本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺》

上市公司董事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

5、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。

（三）股东会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。

（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，上市公司控股股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争加剧风险

标的公司所处行业属于互联网信息服务业，与传统报刊、电视、广播等传统媒体相比，互联网信息服务具备传播及时、互动性强等明显优势，逐步成为信息传播的主流方式。随着互联网新媒体经济的快速发展，越来越多的竞争者进入该行业，标的公司面临的市场竞争日趋激烈，如果标的公司在未来发展中未能紧跟市场需求，满足互联网信息服务受众人群的需求，及时提高标的公司的市场竞争力，将可能在未来的竞争中处于不利地位。

（二）技术发展迅速、产品更新换代频繁

从整个金融信息服务行业来看，金融信息服务呈现出技术更新快、产品换代频繁的特点。如果标的公司信息服务水平无法紧随行业技术升级的速度，或无法满足广大用户对信息技术的新需求，将面临产品落后的风险。人工智能模型及相关应用的快速迭代，对金融信息处理、复杂任务分析及场景适配提出了更高要求。若其他市场参与者在模型性能、应用效率等方面形成优势，而标的公司未能及时跟进，可能削弱其产品竞争力。

（三）软件数据、服务器安全风险

标的公司作为互联网信息服务公司，须确保数据的安全性和信息产品的稳定性供给，这就要求标的公司在研发、运营方面持续加大投入，从而提升信息服务的安全性能并保护用户数据。另一方面，标的公司数据储存于云服务器，若服务器出现服务中断、数据丢失等严重问题，标的公司将面临业务损失的风险。

（四）宏观经济风险

标的公司相关业务收入的发展速度取决于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现一定的正相关性。若宏观经济波动，标的公司或面临业绩波动的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、媒体深度融合发展上升为国家战略，主流媒体系统性变革深入推进

随着互联网技术深刻改变信息传播格局，主流媒体向新媒体领域系统化转型已上升为国家战略。2020年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》，明确指出要发挥市场机制作用，增强主流媒体的市场竞争意识和能力，探索建立“新闻+政务服务商务”的运营模式，创新媒体投融资政策，增强自我造血机能。与此同时，进一步深化国资国企改革的总体部署要求盘活存量国有上市主体，推动优质资产证券化，实现布局优化、产业转型和高质量发展。依托资本市场实施媒体资源整合与转型升级，具备明确的政策导向和坚实的制度基础。

2、上海国际金融中心建设深入推进，打造新型国际财经媒体集团成为明确战略部署

上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化建设全局高度提出的一项重大国家战略。纵观纽约、伦敦、中国香港、新加坡等全球主要国际金融中心城市，均拥有与之地位相匹配、具备全球影响力的财经媒体平台，专业财经资讯与金融信息服务已成为国际金融中心不可或缺的重要功能支撑。上海“十五五”规划明确提出打造新型国际财经媒体集团，界面财联社作为上海媒体改革的标志性成果，依托资本市场平台有助于更好承担服务上海国际金融中心建设的特殊使命。

3、传统媒体行业深度调整，通过并购重组实现转型升级已成行业趋势

近年来，在互联网数字化与新媒体经济的快速冲击下，图书发行、报刊经营等传统纸质媒体业务面临行业性调整压力，增长空间受限。通过资本市场并购重组整合优质新媒体与数字信息资产、推动主流媒体系统性变革与融合发展，已成为传媒类上市公司提升核心竞争力、实现转型升级的共同战略选择。与此同时，地方国资系统正积极运用并购重组工具盘活存量上市主体，推动传统产业向新经济、新业态跨越式升级，为传媒类上市公司依托资本平台推进资源整合与战略转型提供了良好的市场环境与实践路径。

（二）本次交易的目的

1、服务国家战略，打造服务上海国际金融中心建设的新型财经媒体平台

本次交易旨在贯彻落实媒体深度融合发展国家战略，推动主流媒体系统性变革，将界面财联社纳入上市公司体系，借助资本市场的资源调配与价值发现功能，为媒体融合改革提供持续的资金支持与市场化激励机制。同时，通过打造具有全国影响力的新型财经媒体上市平台，为上海国际金融中心建设提供专业的财经资讯与金融信息服务支撑，落实上海“十五五”规划关于打造新型国际财经媒体集团的战略部署。

2、改善上市公司业务结构，提升持续盈利能力和股东回报水平

上市公司现有图书发行、报刊经营等传统主业面临行业性调整压力，2025年度归母净利润为4,225.78万元，对应10.45亿股总股本的每股收益约0.04元，盈利水平存在进一步提升空间。标的公司盈利能力良好且增长较快，2025年度归母净利润达10,794.18万元，2024年度、2025年度经营活动现金流量净额分别为12,244.81万元和22,153.60万元，均超过当期净利润，盈利质量较高。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司收入规模、利润规模和每股收益水平将得到提升，中小股东将分享优质资产注入带来的价值提升，符合全体股东的利益。

3、提高国有文化资产证券化水平，强化上海报业集团资本运作平台功能

本次交易全部对价以发行股份方式支付，国有股东通过持有上市公司股份实现资产证券化，未来可通过二级市场公允定价反映资产价值，有利于优质国有文化资产的保值增值，并为后续国有文化资本的运作与优化提供平台。交易完成后，上市公司将形成“新华书店发行渠道+财经新媒体与金融信息服务”线上线下并举的业务组合：一方面，标的公司可依托上市公司平台获得资本支持，加大AI大模型、金融信息产品开发等前沿领域投入；另一方面，上市公司的渠道资源、政府资源与标的公司的内容生产能力、数据服务能力形成协同，上海报业集团旗下资本运作平台的功能定位将进一步强化，最终实现布局优化、产业转型和高质量发展的一揽子目标。

二、本次交易具体方案

上市公司拟向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司合计13名交易对方发行股份购买其所持有的界面财联社100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有界面财联社100%股权，界面财联社将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日A股股票均价4.90元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为3.93元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（四）发行数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）过渡期损益及滚存利润安排

标的公司的审计、评估工作尚未完成，各方暂不对标的公司过渡期（自评估基准日至交割日）损益进行约定。标的公司在过渡期间的损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由各方另行协商安排。

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（六）股份锁定安排

文新投资在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，文新投资通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份锁定期自动延长至少6个月。

其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）不涉及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。

三、标的资产的评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的业绩承诺情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定业绩补偿承诺安排。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）交易标的及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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上海新华传媒股份有限公司

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