宁波美诺华药业股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-094
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年12月完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为101,978,456股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币169,700.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为10,222.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,341.82万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：
（1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年下降10%；
（2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平；
（3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年增长10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注1：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：相关股数以公司最新股本数为基础计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，已逐步形成“中间体+原料药+制剂”一体化发展布局，同时打造CDMO一站式综合服务平台，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治疗领域。近年来，公司持续推进制剂业务发展和产业链延伸，不断加强高端仿制药及复杂制剂领域的研发和产业化布局，推动公司由特色原料药企业向一体化医药企业转型升级。
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，重点投向高端仿制药及复杂制剂等相关领域，属于公司现有核心业务的进一步延伸和升级。募投项目建成后，将进一步提升公司制剂产品及相关原料药的规模化生产能力，完善产业链协同优势，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力。
同时，本次募投项目将有助于公司持续优化产品结构，提升高附加值产品收入占比，增强公司研发成果产业化能力和市场响应能力，进一步巩固公司在特色原料药及制剂领域的竞争优势，符合公司长期发展战略和业务发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司建立了多层次、一体化的研发组织架构，整合内部研发中心、实验室及各生产基地技术部门资源，形成协同联动的技术创新体系。研发团队汇聚大批药学、化工、制药工程等领域专业技术人才，具备医药中间体、原料药、制剂从工艺开发、路线优化到中试放大、量产转化的全链条技术能力。同时公司持续完善研发硬件设施，配备先进的分析检测、实验合成、工艺验证设备，搭建符合行业高标准的研发试验平台，保障研发工作高效、规范开展。
2、技术储备
公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续加大研发投入、搭建专业研发平台、培育核心技术团队，构建起体系完善、实力突出的研发体系。凭借深厚的技术积累与成熟的工艺储备，公司可全面适配不同品类、不同标准、不同等级药剂的研发与规模化生产工艺要求，为各类药品产业化落地提供强有力的技术支撑。
依托扎实的技术功底，公司顺利完成多项工艺升级与技术改造，实现研发成果向量产工艺高效转化，有效衔接研发端与生产端。各类成熟生产工艺经过长期量产验证，兼容性与可复制性较强，能够快速适配新项目、新产品的投产需求，大幅缩短工艺调试与产线磨合周期。公司雄厚的技术研发实力与灵活高效的工艺适配能力，为本项目提供了坚实可靠的技术底座。
3、市场储备
公司凭借可靠的产品品质、完备的供应能力与专业的服务体系，逐步搭建起结构多元、合作稳固的国内外客户网络，在全球医药市场树立起良好口碑，形成深厚的品牌积淀，为公司持续经营与长远发展筑牢市场根基。
在海外市场布局中，公司依托成熟的全产业链优势与国际合规资质，持续拓展全球合作版图，合作对象以国际知名制药公司、跨国医药集团为主。依托稳定的产品质量、高效的交付能力以及完善的配套服务，公司与海外核心客户建立起长期战略协作关系，合作规模与合作品类持续拓展。长期稳定的合作模式，不仅保障了海外业务营收的连续性，也推动双方在产品研发、工艺优化、产能配套等领域开展深度协同，进一步强化合作粘性。凭借过硬的综合实力，公司产品远销全球多个国家和地区，在海外医药供应链体系中占据稳定席位，海外客户群体呈现规模大、实力强、忠诚度高的特点。
国内市场层面，公司深度对接国内医药产业发展需求，服务范围覆盖国内大中型制药公司、上市药企及医药商业平台等各类优质主体。伴随国内医药集采常态化、行业规范化发展，国内市场对产品质量、供货稳定性、综合服务能力提出更高要求。公司依托一体化生产体系，能够及时响应国内客户多元化订单需求，保障产品持续稳定供应，契合国内医药行业发展趋势，逐步成为国内众多药企重要的原料与制剂供应商，国内客户结构持续优化。
公司积累了优质稳定的客户资源、良好行业口碑与品牌影响力，可为本次项目建设提供充分的市场保障与品牌支撑。
五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）提升公司经营效益和综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。在生产经营过程中，公司将持续推进产品升级、技术进步和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，全力改善经营效益，提高管理水平，降本增效，进一步提高公司运营质量和盈利能力。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措提升公司的经营效率和综合竞争力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为保障公司规范使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关管理制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）强化内部控制和经营管理，持续完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年一2028年）股东回报规划》，进一步优化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司如推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人、控股股东对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本公司/本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；
（三）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-092
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案
及相关文件修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第二十八次会议，2026年9月3日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案并授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜。
2026年9月21日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案等相关文件进行了修订。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案事项无需提交公司股东会审议。
为便于投资者理解和查阅，现将本次预案及相关文件修订的主要内容说明如下：
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除上述修订外，公司2026年度向特定对象发行股票预案相关文件的其他部分内容未发生实质性变化。《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）及相关文件的披露不代表审批机关对本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026一090
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2026年9月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2026年9月21日以现场口头通知或电话通知等方式发出，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于调整2026年度向特定对象发行A股股票方案的公告》《宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订说明的公告》。
（二）审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》《宁波美诺华药业股份有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（七）审议通过《关于制订〈宁波美诺华药业股份有限公司证券投资管理制度〉的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司证券投资管理制度》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-095
宁波美诺华药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金的数额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。
(二)前次募集资金前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2026年6月30日止，本公司前次募集资金在专项账户中的存放情况如下：
单位：人民币元
■
(三)前次募集资金存放和管理情况
1、前次募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储制度。根据《募集资金管理制度》，公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2025年5月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2026年6月30日止，本公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额。
注2：截至2026年6月30日，公司募集资金除存放上述账户外，尚有110,000,000.00元暂时闲置募集资金用于进行现金管理，详见本报告二、（五）之说明。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
(二)前次募集资金先期投入及置换情况
截至2026年6月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，未发生以自有资金预先投入募投项目并办理置换的情形，不存在募集资金先期投入及置换情况。
(三)前次募集资金实际投资项目变更情况
2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》， 2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会和 “美诺转债” 2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司于2025年4月18日发布的公告，由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施，因此该项目不适用效益测算。
公司拟变更资金投向的金额共13,834.70万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。具体情况详见公司分别于2024年7月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》(公告编号:2024-081)，2025年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2025-050)。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
(五)暂时闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
公司分别于2024 年4 月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开第五届董事会第十三次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
公司于2026年4月24日、2026年5月18日召开第五届董事会第二十六次会议和2025年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内。
截至2026年6月30日，公司闲置募集资金进行现金管理的使用及收回按照前述审议要求使用，尚未到期的大额存单余额为11,246.75万元（与本报告“第一(三)2”项表下[注2]中所注的公司尚有11,000.00万元暂时闲置募集资金用于进行现金管理的差异系垫付的大额存单交易前手利息246.75万元）。
3、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2026年6月30日，公司前次募投项目尚未使用的募集资金余额为11,672.59万元（含累计收到利息收入和现金管理收益的净额）。其中，募集资金专户余额为672.59万元，使用闲置募集资金进行现金管理投资大额存单相关产品的余额为11,000.00万元（不含垫付的大额存单交易前手利息246.75万元）。本公司实际募集资金净额为51,269.76万元，截至2026年6月30日累计已使用金额为42,921.67万元,累计已使用金额占前次募集资金净额的比例为83.72%。资金尚未全部投入主要系募投项目建设尚未完成；后续公司将根据募投项目实施进度，逐步投入募集资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金中12,001.35万元用于补充流动资金项目，可以降低公司资产负债率，财务费用以及资本结构均得到较大优化，财务风险进一步降低，相关资金系为公司整体运营提供支持，无法单独核算其效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
原募投项目“高端制剂项目”厂房主体虽已建成，但受市场环境及行业政策变化影响，已经不适合继续投入建设，公司已履行相关决策程序将该项目剩余募集资金变更用途，原项目终止实施。变更后的募投项目“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”目前仍处于建设期，尚未正式投产，暂未产生经济效益。补充流动资金项目主要用于公司日常经营周转，无法单独核算该部分资金对应的经营效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金未涉及以资产认购股份的情形。
五、 报告的批准报出
本报告于2026年9月21日经董事会批准报出。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年9月22日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异，系变更原募投项目部分募集资金用途所致。
注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。
注3：截至2026年6月30日，原募投项目“高端制剂项目”的厂房建筑已于2025年7月建设完成，但受市场环境及行业政策变化影响，已经不适合继续投入建设，公司已履行相关决策程序，变更该项目剩余募集资金用途，原项目不再实施。
注4：截至2026年6月30日，变更后的募投项目“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设期。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注 1：原募投项目“高端制剂项目”已变更，故不适用效益测算。
注 2：变更后的募投项目“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设期，尚未正式投产，暂不适用项目实现效益情况对照。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-093
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开的公司第五届董事会第二十八次会议、2026年9月3日召开的2026年第二次临时股东会审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司于2026年9月21日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，对2026年度向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行了修订，主要包括：结合公司财务性投资、相关项目实施进度安排等调减了本次向特定对象发行募集资金金额及各募投项目拟投入金额，因资本公积转增股本更新了拟发行股票数量上限，更新了本次发行已履行和尚需履行的审议程序、募投项目相关进展信息、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险因素等内容。《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
本次预案（修订稿）的披露不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-091
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整2026年度向特定对象
发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月4日召开第五届董事会第二十八次会议，2026年9月3日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。具体内容详见公司于2026年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
公司于2026年9月21日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案事项无需提交公司股东会审议。
本次发行预案（修订稿）及相关文件披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，发行预案（修订稿）所述公司本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据本次发行的进展情况，按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2026年9月22日
