广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行股数：16,465,652股

2、 发行价格：29.81元/股

3、募集资金总额：490,841,086.12元

4、募集资金净额：477,018,975.57元

二、新增股票上市安排

1、股票预登记完成日期：2026年9月3日

2、股票上市数量：16,465,652股

3、股票上市时间：2026年9月24日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让，自2026年9月24日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

释义

本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、 基本信息

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二、 主营业务

发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。通过多年的发展，发行人形成了从上游钨精矿采选、中游仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬质合金、光伏用钨丝等全系列钨产品的生产体系。

报告期内，发行人的主要产品为钨粉末制品、硬质合金和钨丝，其中钨粉末制品主要系碳化钨粉。

发行人产品结构在产业链中的位置如下图所示：

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注：蓝色线框内为公司目前所生产的产品，其中，碳化钨粉和硬质合金为公司主要收入来源。

钨精矿：钨精矿的选矿工艺一般是由钨矿石（黑钨矿或白钨矿）经破碎、球磨、重选（主要有摇床、跳汰）、浮选、电选、磁选等工艺过程，生产出达到国家标准的黑钨精矿或白钨精矿。它是生产钨铁、钨酸钠、仲钨酸铵（APT）、偏钨酸铵（AMT）等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨丝、钨带等。

仲钨酸铵（APT）：即仲钨酸铵，属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵（AMT）及其他钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。

氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工业催化剂等。

钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，是加工钨材制品和钨合金的主要原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。

碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。碳化钨粉是生产钨硬质合金的主要原料。

硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部件等。

光伏用钨丝：钨丝通过钨粉压制、烧结、轧制、旋锻、拉丝拉制而成，主要应用于切割光伏晶硅、水晶、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料。

上述产品的产品特点如下：

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第二节本次新增股份发行情况

一、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2023年8月22日，发行人召开第四届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行相关议案。

2024年1月8日，发行人召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订。

2024年8月21日，发行人召开第五届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2025年6月20日，发行人召开第五届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订。

2025年8月14日，发行人召开第五届董事会2025年第五次临时会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

2026年8月19日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

2026年9月4日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。

（二）监管部门审核注册过程

2026年6月17日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书的发送情况

根据发行人与主承销商于2026年8月10日向深交所报送发行方案时确定的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计61名（未剔除重复对象）。前述61名投资者包括截至2026年7月31日公司前20名股东中的16名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除4名股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、董事会决议公告后至2026年8月9日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者10名。

2026年8月10日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2026年8月20日上午9:00前），有5名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：

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在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2026年8月17日（T-3日）至本次申购报价前（2026年8月20日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

经主承销商及北京市竞天公诚律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2026年8月20日（T日）上午9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共收到14名投资者提交的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》及相关申购材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，14名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。

投资者的申购报价情况如下表所示：

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3、发行定价与配售情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共9家，发行价格为29.81元/股，获配股份数量为16,465,652股。本次发行配售结果如下：

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经核查，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：

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三、发行方式

本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。

四、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于人民币28.53元/股，本次发行底价为28.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

北京市竞天公诚律师事务所对认购邀请及投资者申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，确定本次发行价格为29.81元/股，与发行底价28.53元/股的比率为104.49%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》。

五、发行数量

根据报送深交所的《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行拟募集资金总额不超过49,084.11万元，本次拟向特定对象发行股票数量为17,204,384股（不超17,204,384股、本次拟募集资金总额49,084.11万元除以发行底价28.53元/股得到的股票数量（向下取整精确至1股，即17,204,384股）和本次发行前总股本的30%（即98,151,726股）的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为16,465,652股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即17,204,384股），未超过发行前发行人总股本的30%（即98,151,726股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

六、募集资金和发行费用

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审验，募集资金总额人民币490,841,086.12元，扣除不含税的发行费用人民币13,822,110.55元，发行人实际募集资金净额为人民币477,018,975.57元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过及《发行方案》中的拟募集资金总额49,084.11万元（含本数）。

七、募集资金到账及验资情况

2026年8月21日，发行人和保荐人（主承销商）向9名获配对象发出了《广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（司农验字[2026]26010210013号），截至2026年8月25日止，国盛证券指定的收款银行账户已收到9家认购对象缴纳的认购广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币肆亿玖仟捌拾肆万壹仟捌拾陆元壹角贰分（小写人民币490,841,086.12元）。

2026年8月26日，国盛证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月27日出具的《验资报告》（司农验字[2026]26010210021号），截至2026年8月26日，翔鹭钨业已向9名特定对象发行人民币普通股（A股）16,465,652.00股，募集资金总额人民币490,841,086.12元，扣除不含税的发行费用人民币13,822,110.55元，发行人实际募集资金净额为人民币477,018,975.57元，其中计入股本人民币16,465,652.00元，计入资本公积人民币460,553,323.57元。

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、新增股票登记情况

2026年9月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

1、郭伟松

姓名：郭伟松

住址：福建省厦门市**********

身份证号：3505241974********

获配数量：1,677,289股

限售期：6个月

2、华泰资产管理有限公司

机构名称：华泰资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310000770945342F

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

注册资本：人民币60,060万元整

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：885,608股

限售期：6个月

3、财通基金管理有限公司

机构名称：财通基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000577433812A

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000万元整

法定代表人：吴林惠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：4,050,360股

限售期：6个月

4、华安证券资产管理有限公司

机构名称：华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代码：91340100MAD7TEBER46

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号

注册资本：人民币60,000万元整

法定代表人：唐泳

经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

获配数量：1,375,377股

限售期：6个月

5、宁苑沛华二号私募证券投资基金

机构名称：上海宁苑资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310114342016571T

企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册地址：上海市静安区威海路696号9幢302室

注册资本：人民币1,000万元整

法定代表人：冷晓飞

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：738,007股

限售期：6个月

6、UBSAG

机构名称：UBSAG

统一社会信用代码：QF2003EUS001

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：

Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland

注册资本：385,840,847瑞士法郎

法定代表人：房东明

经营范围：境内证券投资

获配数量：805,098股

限售期：6个月

7、诺德基金管理有限公司

机构名称：诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000717866186P

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

注册资本：人民币10,000万元整

法定代表人：郑成武

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：5,256,625股

限售期：6个月

8、钟革

姓名：钟革

住址：沈阳市沈河区**********

身份证号：2101021968********

获配数量：1,006,373股

限售期：6个月

9、鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

机构名称：青岛鹿秀投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370202MA3CM213X4

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省青岛市市南区香港中路52号时代广场25层D1户A08室

注册资本：人民币1,000万元整

法定代表人：么博

获配数量：670,915股

限售期：6个月

经营范围：【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行对象与发行人关联关系、资金来源、最近一年重大交易情况及未来交易安排

参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时做出承诺：发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。发行对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。

截至本上市公告书出具之日，发行对象与公司最近一年未发生重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的备案情况

保荐人（主承销商）及发行人律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查。相关核查情况如下：

郭伟松、钟革以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金-承壹投资管理有限公司-黎曼7号-诺德基金浦江1733号单一资产管理计划”等61个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－南昌产投投资基金管理有限公司－财通基金玉泉合富1278号单一资产管理计划”等45个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次翔鹭钨业向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与申购并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

十一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）国盛证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

翔鹭钨业本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。

翔鹭钨业本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1753号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。

翔鹭钨业本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

1、本次发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、本次发行过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会相关决议及发行方案的规定；

3、本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效；

4、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人的董事会、股东会相关决议及发行方案的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2026年9月3日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：翔鹭钨业；股票代码为：002842；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间

新增股份的上市时间为2026年9月24日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的股票限售期自本次新增股份上市之日起6个月，自2026年9月24日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

第四节股份变动及其影响

一、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

二、本次发行后公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2026年9月3日，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

公司本次发行前的总股本为327,172,422股，本次发行完成后，公司增加16,465,652股有限售条件流通股，发行后的总股本为343,638,074股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为陈启丰，实际控制人仍为陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）公司资产结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

四、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

■

注1：发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期末总股本；发行前归属于母公司股东的每股净资产=当期末归属于母公司股东权益/当期末总股本；

注2：发行后基本每股收益分别按照2025年度和2026年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；

注3：发行后每股净资产分别按照2025年12月31日和2026年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节财务信息分析

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

■

（五）主要财务指标

■

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

资产负债率（合并）=总负债/总资产×100%；

归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；

应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为211,500.34万元、206,169.77万元、280,507.88万元和455,891.13万元，良好的盈利能力以及稳定的经营状况推动了公司的资产规模的总体增长。

报告期各期末，公司总负债分别为129,132.72万元、129,712.28万元、159,802.24万元和291,057.79万元，公司负债以流动负债为主。

（二）偿债能力分析

报告期内各期末，发行人的资产负债率（合并）分别为61.06%、62.92%、56.97%和63.84%，公司流动比率分别为1.41、1.41、1.46和1.40，速动比率分别为0.59、0.62、0.58和0.39。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率保持稳定，公司短期偿债能力较强。

（三）营运能力分析

报告期内各期，公司应收账款周转率分别为6.21、5.75、10.18和9.41，公司应收账款周转率较高，应收账款回收情况良好。

报告期内各期，公司存货周转率分别为2.29、2.22、2.10和0.89，存货周转率下降主要系公司自有矿山较少，需保持较大规模的存货备货量使得存货规模较大。公司存货周转情况良好，一年以上库龄存货占比较低，存货跌价准备占比亦较低。

（四）盈利能力分析

报告期内各期，公司营业收入金额分别为179,875.50万元、174,901.82万元、240,854.79万元和263,327.23万元，归母净利润分别为-12,912.31万元、-8,950.27万元、14,370.41万元和48,209.10万元，扣非归母净利润分别为-13,035.95万元、-12,050.34万元、13,484.19万元和46,928.12万元，报告期内，公司营业收入和归母净利润呈增长趋势，公司具有良好的盈利能力。

第六节本次新增股份发行上市相关机构

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第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国盛证券签署了保荐协议。国盛证券作为公司本次发行的保荐人，指定韩逸驰、丁万强作为翔鹭钨业向特定对象发行股票的保荐代表人；指定丁立恒作为本次发行的项目协办人，周玎、吴越、储伟为项目组成员。保荐代表人基本情况如下：

韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券股份有限公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股份项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。

丁万强先生：保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾参与安科瑞电气股份有限公司非公开发行股份项目、杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：翔鹭钨业本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，翔鹭钨业本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐人同意推荐翔鹭钨业本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

第八节其他重要事项

一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项

募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

二、新增股份上市时仍符合发行条件

本次发行新增股份上市时，公司仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、其他需说明的事项

无。

第九节备查文件

一、备查文件

1、 中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、 募集说明书；

3、 保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

4、 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

6、 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、 会计师事务所出具的验资报告；

8、 深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

广东翔鹭钨业股份有限公司

2026年9月21日

国盛证券股份有限公司

2026年9月21日

（广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）

保荐人（主承销商）

（江西省南昌市新建区子实路1589号）

二O二六年九月