三人行未来科技集团股份有限公司关于对外投资相关事项的监管工作函的回复
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2026-039
三人行未来科技集团股份有限公司关于对外投资相关事项的监管工作函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
1、行业周期与供需格局波动风险。IDC行业具备较强周期性特征。若未来相关产业资本开支收缩、互联网行业资本预算下调，将直接带来需求萎缩，引发机柜出租率下行、租赁单价回落。同时，若行业新增供给集中释放，部分区域或将出现供给过剩情形，项目实际经营收益存在不及预期的可能性。
2、重资产行业固有经营风险。IDC项目资本投入规模大，投资回收周期较长，电力成本在项目运营成本中占比较高，电价变动将直接影响项目盈利水平。数据中心项目落地与运营受能耗指标、PUE管控标准、土地规划、电力配额等政策要素约束较强，若能耗、土地、电力相关监管政策收紧，或将对项目建设进度、扩容能力及资产收益产生不利影响。
3、业务协同落地不及预期风险。虽然公司存量客户具备大规模需求，但存量营销业务客户向IDC机柜租赁业务转化存在多重约束，存在协同落地效果不及预期，项目收益不及预期风险。
4、行业监管政策变动风险。基础设施业务涉及能耗双控、土地审批、电力供给、数据安全等多维度监管，若相关行业监管规则、产业政策发生调整，将对项目建设、运营以及资产价值带来不确定性。
5、本次投资标的芜湖云港项目已取得客户A的明确订单，协议约定各批次机架的服务期限均为十年零六个月。项目存在服务期满后未能续约的风险。
6、截至本公告披露日，本次投资标的中联房山新型算力产业园项目暂未签订正式订单，相关合作尚在洽谈，存在项目无法落地的风险，项目后续收入实现具有不确定性。
7、本次对外投资涉及标的评估值相对较高，评估采用标的永续经营假设，该假设系基于项目能够长期稳定运营的预判；若后续项目经营环境、市场需求、政策条件发生重大不利变化，导致项目难以持续稳定运营，则永续经营假设不成立，相关收益预测存在高估风险。
三人行未来科技集团股份有限公司(以下简称“三人行”或“公司”)于2026年9月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)提交了《三人行：关于公司对外投资暨购买资产的公告》(公告编号：2026-036)、《三人行：对外投资公告》(公告编号：2026-037)，并于同日收到上海证券交易所上证公函【2026】1510号《关于三人行未来科技集团股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，公司会同相关人员就《工作函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：
2026年9月8日，公司提交公告称，公司全资子公司北京三人行时代智算科技有限公司（以下简称时代智算）拟以增资方式出资2.85亿元，取得芜湖云港数据科技有限公司（以下简称芜湖云港）33%股权。同时，公司及时代智算拟与宁波汇鑫富企业管理有限公司（以下简称汇鑫富）共同投资设立北京众联云港壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业），公司及时代智算合计认缴出资1.86亿元，占比80%，合伙企业首期将投资北京房山数据中心项目并取得项目公司100%股权。上述两项投资合计金额4.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.29%。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请公司进一步说明如下事项。
一、关于跨界投资。公告显示，公司主营业务为数字营销服务，本次对外投资主要投向数据中心领域。请公司：（1）结合目前主营业务经营情况、客户资源、核心技术及人员储备，说明本次对外投资的原因及必要性；（2）结合公司在数据中心领域的技术储备、人员配置及行业经验，说明公司是否具备有效整合和管理数据中心资产的能力，并充分提示相关风险。
公司回复：
（一）结合目前主营业务经营情况、客户资源、核心技术及人员储备，说明本次对外投资的原因及必要性。
1、公司业务经营与财务状况稳健，为本次投资提供坚实财务基础
2026年上半年，公司实现营业收入19.81亿元，同比增长19.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润1.28亿元，实现正向增长，主营业务经营具备持续盈利能力。截至2026年6月30日，公司有息负债率仅8.4%；流动比率、速动比率分别为2.18、2.11，短期偿债能力较强；货币资金及交易性金融资产余额合计71,628.58万元，现金储备充足。本次对外投资资金来源于自有或自筹资金，对原有数字营销业务不会形成财务挤压，整体财务风险处于可控范围。
2、存量客户资源与算力产业需求高度匹配，具备业务协同转化基础
经过长期业务深耕，公司构建了覆盖多行业的客户体系，存量客户群体与算力基础设施下游核心需求主体高度重合。公司客户覆盖国内三大通信运营商、汽车主机厂、银行保险等金融机构、大型互联网企业等，上述主体为AI大模型训练、模型推理运算、自动驾驶仿真、云平台建设的主要算力消耗方，具备持续性的机柜租赁与算力采购需求。公司现有业务渠道与客户资源可向IDC业务实现复用，有利于降低机柜空置风险，缩短项目运营爬坡周期与投资回报周期，形成差异化竞争优势。
3、构建专业人才团队，为新业务开展提供充分保障
为适配IDC业务拓展需要，公司引进了多名具备国内头部IDC企业从业背景的专业人才，覆盖IDC业务销售拓展、项目建设、运营管理全业务链条，补齐关键岗位人员配置。同时，公司在2026年股权激励计划中为上述引进的业务人才专项安排股权激励，智算事业部团队合计获授505.7万股，占授予总量的49.55%，有利于实现核心人才的长期利益绑定，降低核心人员流失风险，保障IDC业务团队稳定性与业务持续推进。本次引进的IDC业务核心专业人才情况如下：
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4、联合产业龙头，控制转型风险
数据中心领域建设、运维技术壁垒较高，开展数据中心自建业务存在投入规模大、建设周期长、不确定性较高的问题。本次公司对外投资，选择行业龙头企业中联数据集团作为合作方，并采取“设立产业投资平台+实体项目增资”路径实施投资，有效控制跨产业投资风险。
（二）结合公司在数据中心领域的技术储备、人员配置及行业经验，说明公司是否具备有效整合和管理数据中心资产的能力，并充分提示相关风险。
1、依托中联数据技术优势，确保数据中心规范化运营
项目公司通过与中联数据签署专利实施许可、技术及运维服务协议的方式，使用中联数据持有的多项发明与专利技术，以及相关计算机软件著作权，同时充分利用其成熟的管理体系、绿色节能技术方案，为合作IDC项目的建设与运营提供完整技术支撑。
2、人员配置及行业经验
公司已组建具备项目建设、运营管理、商务拓展能力的IDC专业团队：运营负责人有头部IDC上市公司高管经历，擅长战略规划、团队搭建与经营管理；销售负责人有十余年头部IDC厂商全国业务经验，熟悉定制化销售及EPC/EPCO/BOT等代建模式，拥有互联网大厂、金融客户资源及全国资源获取、运营商合作、政府谈判经验；建设负责人具备大型基建全周期管理能力，精通施工统筹、多专业协调、工期质量安全管控及招投标经营。依托中联数据行业经验与该团队，公司可有效整合和管理数据中心资产。
3、风险提示
（1）行业周期与供需格局波动风险
IDC行业具备较强周期性特征。若未来相关产业资本开支收缩、互联网行业资本预算下调，将直接带来算力需求萎缩，引发机柜出租率下行、租赁单价回落。同时，若行业新增供给集中释放，部分区域或将出现供给过剩情形，项目实际经营收益存在不及预期的可能性。
（2）重资产行业固有经营风险
IDC项目资本投入规模大，投资回收周期较长，电力成本在项目运营成本中占比较高，电价变动将直接影响项目盈利水平。数据中心项目落地与运营受能耗指标、PUE管控标准、土地规划、电力配额等政策要素约束较强，若能耗、土地、电力相关监管政策收紧，或将对项目建设进度、扩容能力及资产收益产生不利影响。
（3）业务协同落地不及预期风险
虽然公司存量客户具备大规模算力需求，但存量营销业务客户向IDC机柜租赁业务转化存在多重约束，存在协同落地效果不及预期，项目收益不及预期风险。
（4）行业监管政策变动风险
算力基础设施业务涉及能耗双控、土地审批、电力供给、数据安全等多维度监管，若相关行业监管规则、产业政策发生调整，将对项目建设、运营以及资产价值带来不确定性。
二、关于芜湖云港估值。公告显示，截至评估基准日2026年6月30日，芜湖云港净资产账面价值为-116.11万元；资产基础法评估价值为1548.23万元；收益法评估价值为59284万元，增值率达51160.03%，且收益法评估结论建立在现有股东承诺新增出资40,200万元的基础之上。请公司：（1）说明在标的公司尚未实现收入、持续亏损、净资产为负的情况下，采用收益法作为最终评估结论的合理性；（2）补充披露收益法评估所依据的核心参数，包括但不限于预测期各年收入、成本、利润率、现金流量、折现率等，并结合标的公司实际经营状况、在手订单、客户协议等，说明上述参数的合理性及可实现性；（3）说明收益法评估中将现有股东尚未实际到位的承诺出资40200万元纳入评估假设的做法是否审慎合理；若该出资未能按期足额到位，标的公司估值是否将发生重大变化，公司是否已采取相应保障措施；（4）说明本次交易未设置业绩承诺、股份回购安排或其他保障上市公司利益条款的原因；并说明在标的公司尚无盈利能力且评估高度依赖未来预测的情况下，未设置保障措施是否有利于保障上市公司利益。请独立董事发表意见。
公司回复：
（一）说明在标的公司尚未实现收入、持续亏损、净资产为负的情况下，采用收益法作为最终评估结论的合理性。
1、评估方法的选择
根据中国资产评估准则，企业价值评估可采用收益法、市场法和资产基础法三种基本方法。
经对芜湖云港数据科技有限公司（以下简称“芜湖项目”或“标的公司”）经营现状、发展规划及所处行业的研究分析，我们认为该公司具备可预期的持续经营能力和未来盈利能力，满足收益法评估的适用条件。同时，公司财务及资产管理资料完备，资产重置成本数据可获取，故亦可采用资产基础法。
综上，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、在标的公司尚未实现收入、持续亏损、净资产为负的情况下，采用收益法作为最终评估结论的合理性
标的公司尚未实现收入、持续亏损且净资产为负，主要原因系项目仍处于建设投入阶段。标的公司负债总额为14,339.34万元，其中包括应付账款1,000万元（项目建设支出），其他应付款13,327.22万元（标的公司股东及关联方向公司提供的借款，用于项目建设）。后续标的公司股东将依据协议安排和出资承诺，通过增资的方式，向公司实缴注册资本，用于支付项目建设运营支出及归还借款。目前标的公司账面财务状况仅反映前期项目投入费用。
根据出资承诺，现有股东上海中数云天数据科技有限公司于2026年度内完成新增出资，新增出资金额为40,200.00万元，收益法测算过程中考虑了该承诺出资事项。现有股东上海中数云天数据科技有限公司40,200.00万元出资到位后，净资产变更为40,083.89万元，评估值59,284.00万元。截至本公告回复日，上海中数云天数据科技有限公司已按照增资协议约定，完成第一笔出资，出资金额19,897万元。
资产基础法仅体现账面可辨认资产、负债的重置价值，无法涵盖已签约业务资源、未来获利能力等核心无形价值，不能完整反映企业整体价值；收益法以未来预期现金流为基础，结合已落地订单、项目投产计划及资本开支安排等进行预测，测算企业整体经营性价值，能够合理体现项目投产后的持续盈利能力，更契合本次评估目的。因此本次评估选取收益法结果作为最终评估结论具备合理性。
（二）补充披露收益法评估所依据的核心参数，包括但不限于预测期各年收入、成本、利润率、现金流量、折现率等，并结合标的公司实际经营状况、在手订单、客户协议等，说明上述参数的合理性及可实现性。
1、标的公司实际经营、在手订单、客户协议等情况
标的公司（芜湖项目）目前处于建设施工阶段，尚未投入运营，暂未产生营业收入。该项目拥有明确的落地客户及长约在手订单，合同项下各批次机架的服务期限均为十年零六个月，订单交付时间明确，项目收入来源与现金流路径清晰。
芜湖项目已取得某头部互联网大厂客户A的明确长约订单，截至评估基准日，客户A已下单120MW，评估基准日后，客户新增下单10MW。截至目前，客户A共计下单130MW，交付节奏为：2027年3月31日前交付50MW；2027年4月30日前交付70MW；2027年7月31日前交付10MW。
根据与客户A签订的《定制化数据中心服务框架协议》，中联云港数据科技股份有限公司及其关联方芜湖云港（即标的公司），以中联芜湖新型算力产业园1-3号楼数据中心，向客户提供设备托管、定制化机房、机架及配套资源服务，合同项下各批次机架的服务期限均为十年零六个月，各批次期限独立计算。具体路径为：中联云港数据科技股份有限公司与客户A签署服务协议并承接相关业务，再通过与标的公司签订协议的方式，由标的公司作为项目合法所有权人与实施主体，获取稳定可预期的服务收入。
2、参数合理性及可实现性
第一，收入相关参数具备真实订单支撑，预测基础扎实。本次收益法评估中，租赁单价以与客户A签署的业务协议约定水平为依据，机柜规模、产能释放及收入确认节奏严格匹配项目建设规划与订单交付计划，收入预测并非单纯主观预判，而是建立在业务订单的现实基础之上，收入参数选取审慎。
第二，成本费用参数贴合行业客观规律，成本结构具备合理性。评估测算过程中，折旧摊销依据项目设备投资规模，遵循既定折旧政策予以测算；运维成本、能源成本等核心运营成本参考IDC行业成熟实践与行业经验水平取值，充分考虑数据中心行业运维标准化的特征，成本费用的测算逻辑、参数取值符合行业经营实际。
第三，资本性支出与项目建设实施计划高度匹配，契合持续经营假设。评估模型中，20262027年度大额资本性支出对应项目建设期工程及设备投入，与项目施工建设进度保持一致；项目建成投运之后的资本开支考虑了常态化设备更新改造支出，资本支出安排充分贴合项目不同阶段的投资特点，符合企业持续经营的评估假设。
第四，折现率参数选取符合评估准则规范，参数来源公开公允。收益法折现率测算所使用的无风险利率、市场风险溢价、Beta系数等关键输入值，均取自市场公开可验证数据以及同行业可比公司均值，测算方法、参数选取严格遵循资产评估相关准则的要求，折现率能够合理反映标的资产对应的行业风险、项目个体风险，折现水平审慎合理。
综上，本次收益法评估各项核心参数分别基于在手订单、项目建设进度、行业实际、公开市场数据及评估准则取值，评估假设与参数选取充分考量项目尚处于建设期的客观现状，具备合理性、审慎性；同时依托明确的客户订单，评估对应的收益预测具备业务层面的可实现基础。
3、补充披露收益法评估所依据的核心参数
重要说明：北京中天华资产评估有限责任公司为标的公司出具了中天华资评报字【2026】第11455号评估报告，评估基准日为2026年6月30日。截至评估基准日，标的公司在手订单为120MW，评估报告依据的各项参数均以120MW订单为基础。评估报告收益法评估核心参数补充披露如下：
（1）收益法的模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B一D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中：
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■
式中：Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn+1：为未来第n+1年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：收益预测期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，基本公式为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
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式中：t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率
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We：评估对象的股权资本比率
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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4）收益年限的确定
芜湖云港数据科技有限公司本次收益年限采用永续方式，该假设基于对项目长期稳定运营的预判，若未来项目经营环境、市场需求、政策条件发生重大不利变化，项目难以持续稳定运营，则永续假设不成立，相关收益预测存在高估风险。
（2）未来收益的确定
1）营业收入的预测
公司主营业务收入全部来源于数据中心机柜租赁相关收入，为公司核心经营性收入。公司主营业务收入以机柜租赁模式为核心，收入测算主要依据总机柜数量、期末上架率、平均上架率、平均上架机柜数量、单机柜功率规格、市场租赁单价及有效上架租赁月份等核心参数综合测算。其中，总机柜数量为公司数据中心规划建设的全部可对外租赁机柜总量，为公司租赁业务最大产能上限，是收入测算的基础规模参数；期末上架率用以反映各预测期末时点机柜实际出租饱和水平，体现公司终端市场开拓能力。考虑到机柜投产后呈分批上架、客户逐步导入、出租率稳步爬坡的实际经营特点，本次预测不以期末时点上架率作为测算依据，而是采用能够覆盖整期经营情况的平均上架率，真实反映预测期内机柜整体出租水平。通过总机柜数量乘以平均上架率，得出预测期平均上架机柜数量，作为租赁收入测算的产能基数。
在算力规格维度方面，结合公司机房单机柜供电功率配置标准，确定机柜规格参数，并根据实际上架机柜结构测算得出平均上架功率。租赁单价以目前企业和客户A签订的协议单价为基础。上架机柜时间根据各预测年度机房投产进度、机柜分批上架节奏、实际可对外营业租赁月份确定。其中，根据和客户A签订的协议，每批交付机柜，自客户A书面确认最终验收合格之日起第13个月起使用率不低于50%；自客户A最终验收合格之日起第25个月起使用率不低于80%。
具体营业收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
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2）营业成本的预测
主营业务成本为公司开展机柜租赁业务发生的各项运营成本，主要包含固定资产折旧摊销、运维人力成本、设备维保、能源消耗等相关支出，成本变动趋势与机柜租赁业务规模、营业收入变动趋势基本保持一致。本次主营业务成本预测结合公司管理层经营经验、机房运营模式及设备预计折旧摊销情况进行测算。
具体营业成本预测如下表：
金额单位：人民币万元
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3）税金及附加的预测
芜湖云港数据科技有限公司的税金及附加核算按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加及印花税等。至评估基准日，各项主要税种税率为：城市建设维护税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
具体税金及附加预测如下表：
金额单位：人民币万元
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4）管理费用的预测
管理费用主要包含管理人员薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、水电费等。参照行业内平均水平，依据占收入比例并考虑一定增长率进行测算。
具体管理费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
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5）财务费用的预测
截至本次评估基准日，被评估单位账面上不存在利息支出，后续由于设备投入、公司周转等资金需要，公司增加银行借款，以其发生的借款情况考虑利息支出。手续费等参考历史年度占收入及行业平均水平进行预测。
具体财务费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
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6）营业外收支的预测
对于其他营业外收支，由于未来发生的不确定性较大，本次评估不作预测。
7）企业所得税的预测
企业所得税税率按25%计算。以企业各期利润总额为基础，并考虑纳税调整事项，按适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
具体企业所得税预测情况如下表：
金额单位：人民币万元
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8）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照被评估单位既定摊销方式进行计提。
具体折旧摊销预测情况如下表：
金额单位：人民币万元
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9）EBITDA的预测
EBITDA即“息税折旧及摊销前利润”。EBITDA = 净利润 + 所得税 + 利息 + 折旧 + 摊销
金额单位：人民币万元
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10）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据公司未来的发展规划，公司目前现有设备规模在2026、2027年投入后可以在一定程度支持未来发展，但需要进行设备的更新投入，故本次评估假设企业考虑新增固定资产投入，对新增设备所产生的折旧摊销进行预测。
参考现有固定资产和无形资产更新的资本性支出与每年新增设备计提的折旧、摊销支出情况进行综合预测。
具体资本性支出预测情况如下表：
金额单位：人民币万元
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11）营运资金追加额的确定
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。应收、应付票据及其他应收款、其他应付款中的经营性款项和应收账款、应付账款合并考虑。
参考企业所在行业可比公司各项流动资产及负债的年周转情况及标的企业未来年度规划情况计算。未来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算：
预测年度应收款项＝当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货＝当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项＝当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金＝（当年营业成本+当年税金+当年费用-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数
营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
追加营运资金＝当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。
具体营运资金追加额预测表如下：
金额单位：人民币万元
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12）收益的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
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（续表）
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（3）折现率的确定
1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次无风险报酬率取10年期国债到期收益率。
2）市场风险溢价rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind 资讯），采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为10%，扣除无风险收益后8.27%作为本次市场风险溢价。
3）βe值
被评估对象在预测期内存在借款时，根据被评估单位实际付息债务情况确定付息债务和股权价值的比例关系，从而得出有财务杠杆的β。
被评估单位进入稳定期后，鉴于评估对象的主营业务与所在行业，通过同花顺查询国内A股上市公司中与评估对象所在行业相同、主营业务相似的企业，得到其近五年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值。
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4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝1.50%；根据被评估单位各年实际情况得出对应预测期的权益资本成本。
5）所得税率
按25%确定企业所得税税率。
6）债务成本：按基准日企业实际借款利率平均水平确定为3%。
7）折现率WACC
将上述各值分别代入公式即有：
■
（4）评估值测算过程与结果
1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
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式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn+1：为未来第n+1年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
■
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
2）经营性资产价值：
企业经营性资产价值如下：
金额单位：人民币万元
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（5）溢余性或非经营性资产
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。其中：溢余货币资金按基准日货币资金账面值与最低现金保有量的差额计算。
金额单位：人民币万元
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（6）评估结果
芜湖云港数据科技有限公司的付息债务为0万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝72,781.18 -13,497.00
＝59,284.00 (万元)（取整）
股东全部权益价值＝ 整体资产价值－付息债务
＝59,284.00 – 0
＝59,284.00（万元）（取整）
（三）说明收益法评估中将现有股东尚未实际到位的承诺出资40200万元纳入评估假设的做法是否审慎合理；若该出资未能按期足额到位，标的公司估值是否将发生重大变化，公司是否已采取相应保障措施。
1、将尚未到位的承诺出资40,200万元纳入评估假设是否审慎合理
本次收益法评估将现有股东尚未实际到位的承诺出资40,200万元纳入评估假设，同时，评估报告明确提示，若股东承诺出资未能按期足额到位，项目投资计划、投产时间及未来盈利预测均将受到重大影响，评估结论无效。
2、若出资未能按期足额到位，估值是否发生重大变化及保障措施
若该笔出资未能按期足额到位，项目建设进度、投产时间及未来现金流预测均将受到重大不利影响，标的公司于评估基准日的评估结论将无效，估值将发生重大变化。公司针对上述风险，已采取以下保障措施：
（1）通过协议约束出资义务。增资协议已明确约定股东的出资金额、出资进度及违约责任，若股东未按期足额出资，应承担相应违约赔偿责任，通过协议安排为项目资金到位提供保障。截至本公告回复日，上海中数云天数据科技有限公司已按照增资协议约定，完成第一笔出资，出资金额19,897万元。
（2）出资进度与项目建设挂钩。股东出资安排与项目建设进度、资本开支计划相匹配，确保资金按需投入，降低资金闲置风险。
（3）股东监督与知情权。上市公司完成增资后将作为标的公司重要股东，享有财务知情权及重大事项监督权，可持续跟踪项目建设进度、资金使用情况及股东出资履行情况，及时发现并应对风险。
（4）分阶段收购的结构性安排。上市公司未来收购标的公司剩余股权事项，以项目公司完成机柜上架、进入正常运营并具备正向盈利为前提条件，若因出资不到位等原因导致项目未能达标，上市公司可暂缓或终止后续收购，从而控制整体投资风险。
（四）说明本次交易未设置业绩承诺、股份回购安排或其他保障上市公司利益条款的原因；并说明在标的公司尚无盈利能力且评估高度依赖未来预测的情况下，未设置保障措施是否有利于保障上市公司利益。请独立董事发表意见。
1、未设置业绩承诺及股份回购安排原因
本次交易属性为参股阶段的产业投资，并非完整的标的资产购买交易。上市公司通过子公司对芜湖项目公司实施增资并取得少数股权，属于项目建设阶段的参股布局，并非一次性收购标的全部股权的交易。现阶段交易定位是参与项目建设、共同孵化算力资产，非一次性完成资产的完整交割。业绩承诺、股份回购等保障工具通常适用于资产完整置入上市公司、标的完成控制权转移且标的已进入运营期的交易场景，与本次交易阶段不匹配。
2、上市公司核心利益保障
芜湖项目已取得互联网大厂客户A的长约项目订单，订单交付时间明确，合同服务期限超过十年，项目收入来源与现金流路径清晰，收益可预测性强，项目投资风险较低。同时，公司设计了分阶段收购的结构性交易安排，作为替代传统业绩承诺的核心利益保障机制。增资协议已约定，若目标公司未来实现稳定运营，且预计可实现正向净利润的当年，上市公司将收购标的公司剩余67%股权，实现对标的公司的完全控股。届时上市公司将以项目公司实际经营情况为基础，依据市场环境和市场化标准设置业绩对赌条件及股份回购安排。
综上，本次交易未设置业绩承诺、股份回购条款，系基于标的项目建设阶段的客观实际及参股投资的交易属性所作出的合理安排；同时，分阶段收购机制将后续控股收购与项目运营达标条件绑定，能够有效控制前期投资风险。上市公司将在项目公司稳定运营且盈利后，进行剩余股权的收购，届时将依据市场环境和市场化标准设置业绩对赌条件及回购条款。该安排有利于保障上市公司及股东利益。
3、独立董事意见
（1）本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易为公司全资子公司实施参股增资，属于对外产业投资，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易为上市公司单方向标的公司增资，交易对方未从本次交易中获得任何股份或现金对价，其持有的标的公司股权比例因增资被被动稀释。在交易对方未获得对等商业对价的情况下，未设置业绩承诺或股份回购安排，符合市场化交易的对等原则。
本次增资的定价以收益法评估结果为基础，交易双方在平等协商的基础上确定增资价格。未设置业绩承诺系交易双方充分博弈后的商业安排，不存在为规避业绩承诺义务而刻意设计交易结构的情形。
（2）根据对资料的审核，标的芜湖云港AIDC项目尚处于建设期，暂无实际经营收入，缺乏历史业绩作为业绩承诺测算基准，且项目未来收益受工程建设进度、机柜上架进度等多重外部因素影响，现阶段设置业绩承诺缺乏实施基础。同时本次交易为项目建设阶段的参股投资，并非完整资产收购及控制权转移，因此未设置相关条款具备商业合理性。
上市公司已在公告中充分揭示了标的公司尚无盈利能力、评估依赖未来预测、投资存在减值风险等核心风险，信息披露充分、完整。
（3）根据对资料的审核，标的已取得客户A的明确订单，收入来源与现金流路径清晰；交易设置分阶段收购安排，待标的稳定运营并预计实现正向净利润当年，上市公司有权利收购剩余股权并届时设置市场化业绩对赌及回购条款。该安排可以将进一步控股时点与项目运营达标条件进行绑定，上市公司在参股阶段保有项目后续走向的选择权，有利于上市公司在控制投资风险的前提下，稳步推进项目布局。
综上，我们认为：本次交易在参股增资阶段未设置业绩承诺、股份回购等保障条款，符合项目建设期客观实际与参股投资的交易属性，具备合规性与商业合理性；公司以客户订单为基础、配套分阶段收购的结构性安排，能够对上市公司利益形成保障，不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东合法权益的情形。
三、关于合伙企业。公告显示，合伙企业总认缴出资额23250万元，公司及全资子公司时代智算合计认缴80%。合伙企业首期将投资北京房山数据中心项目，取得项目公司北京中联云天数据科技有限公司100%股权。请公司：（1）补充披露北京中联云天数据科技有限公司的股权结构、财务状况、资产评估情况、交易作价及定价依据；（2）说明合伙企业收购项目公司100%股权的具体资金来源及支付安排，交易对价是否已确定，若尚未确定，请说明后续定价依据及决策程序；（3）补充披露该项目的建设进度、预计总投资额、预计投产时间、预计收益水平，以及项目公司是否已取得全部必要的合规手续。
公司回复：
（一）补充披露北京中联云天数据科技有限公司的股权结构、财务状况、资产评估情况、交易作价及定价依据。
1、股权结构
北京中联云天数据科技有限公司成立于2021年5月18日，注册资本2,000.00万元。截至2026年6月30日，实收资本1,000.00万元，由北京中数云天数据服务集团有限公司100%持股，具体如下：
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2、财务状况
截至2026年6月30日，标的公司处于基建期，经审计的主要财务数据如下：
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3、资产评估情况
以2026年6月30日为评估基准日，北京中天华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法分别评估，结果如下：
资产基础法：总资产账面价值16,768.63万元，评估值18,465.61万元，增值1,696.98万元，增值率10.12%；负债无评估增减值；净资产账面价值770.23万元，评估值2,467.21万元，增值1,696.98万元，增值率220.32%。
收益法：在中联云港数据科技股份有限公司不晚于2026年11月30日完成9,000.00万元出资的假设前提下，股东全部权益评估值为18,832.00万元，较账面净资产增值18,061.77万元，增值率2,344.98%。
收益法评估情况
（1）评估模型
基本公式：E=B-D
● E：股东全部权益价值
● B：企业价值（经营性资产价值+溢余/非经营性资产价值）
● D：付息债务价值
采用分段收益折现模型，将预测期各年自由现金流量及永续期现金流量按折现率折现后加总，得到经营性资产价值。
（2）收益指标
采用企业自由现金流量（FCFF）作为收益指标：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息利息-资本性支出-净营运资金增加额
（3）折现率（WACC）
采用加权平均资本成本模型：
● 股权成本re（CAPM）：re=rf+βe×(rm-rf)+ε
● rf：10年期国债到期收益率
（4）核心预测参数
1）营业收入
公司营业收入全部来自数据中心机柜租赁，按总机柜数×平均上架率×单机柜功率×租赁单价×有效出租月数测算。其中，上架率结合项目实施进度设定：2027年度平均上架率为20%，2028年度为60%，2029年度起不低于80%；销售价格参照北京地区市场普遍售价确定。
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2）营业成本
公司开展机柜租赁业务发生的各项运营成本，主要包含折旧摊销、运维人力、设备维保、能源费等，随业务规模同步变动。
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3）期间费用等
税金及附加：城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%
管理费用：参照行业平均水平，按收入比例并考虑增长测算
财务费用：现有无利息支出，未来按新增银行借款测算利息；手续费按历史及行业平均占收入比预测
营业外收支：不确定性大，不予预测
所得税：税率25%，以利润总额为基础并考虑纳税调整
4）折旧摊销与资本性支出
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（5）评估结果
经营性资产价值：34,201.88万元
溢余/非经营性资产（负债）价值：-15,369.65万元
付息债务：0万元
整体资产价值= 34,201.88 -15,369.65 =18,832.00万元（取整）
股东全部权益价值=18,832.00?0=18,832.00万元（取整）
4、交易作价及定价依据
（1）交易作价
经交易各方协商，合伙企业本次收购项目公司（北京中联云天数据科技有限公司）100%股权的交易对价为16,250万元。
（2）定价依据
以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，评估基准日为2026年6月30日，同时采用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果；在评估结果基础上，综合考虑标的公司所处行业地位、区位优势、项目建设进展及未来盈利能力等因素，经交易各方充分协商确定。
（3）定价公允性
本次交易价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形
（二）说明合伙企业收购项目公司100%股权的具体资金来源及支付安排，交易对价是否已确定，若尚未确定，请说明后续定价依据及决策程序。
1、交易结构及资金来源
合伙企业（众联壹号）总认缴出资额为23,250万元，由三方合伙人以货币方式出资，具体如下：
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2、交易对价
本次交易价格以评估结果为依据，经交易各方协商，合伙企业收购项目公司（北京中联云天数据科技有限公司）100%股权的交易对价为16,250万元。
3、支付（实缴）安排
根据合伙协议，各合伙人分两期完成实缴出资：
第一期：合计16,250万元，于合伙企业成立后缴付。其中时代智算出资3,250万元、三人行出资9,750万元、汇鑫富出资3,250万元。
第二期：合计7,000万元，于2027年1月31日前缴付。其中时代智算出资1,400万元、三人行出资4,200万元、汇鑫富出资1,400万元。
（三）补充披露该项目的建设进度、预计总投资额、预计投产时间、预计收益水平，以及项目公司是否已取得全部必要的合规手续。
1、项目概况及总投资
中联房山新型算力产业园项目（项目公司：北京中联云天数据科技有限公司）一期总投资约15.08亿元。项目一期总包工程主要建设3栋楼，包括：云计算算力中心、研发测试中心及员工宿舍、会议室、电力制冷设备用房等辅助配套设施。
2、建设进度及预计投产（交付）时间
● 云计算算力中心土建已基本完成；
● 混合云服务平台、研发测试中心及辅助配套设施尚未开工；
● 后续进度安排：复工后T+2个月主体完工，T+5个月机电安装完工；
● ●整体工程计划2027年9月30日交付投产。
3、预计收益水平
项目收益测算采用EBITDA（息税折旧及摊销前利润）指标进行评价。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具评估报告对应的评估工作底稿测算数据（详见下表），项目EBITDA呈现前期阶段性为负、上架后逐步转正并趋于稳定的特征：项目2026年7-12月、2027年尚处于建设期及业务爬坡期，受机房建设投入、上架率逐步提升等因素影响，EBITDA分别为-321.59万元、-332.85万元；自2028年起，机房上架规模持续释放，项目EBITDA大幅转正至13,038.44万元，后续随业务稳定运营，2029年至2033年EBITDA稳步增长至21,207.09万元；进入永续期后，项目运营状态趋于平稳，EBITDA稳定在21,290.26万元。
金额单位：人民币万元
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4、合规手续办理情况
项目立项以来，公司严格按照国家及地方相关法律法规逐项推进合规手续办理，已取得的主要手续包括：
（1）北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明（京房经信局备〔2021〕037号，2021年6月）；
（2）房山区燕房组团相关地块"多规合一"协同平台审核意见函（2023年4月）；
（3）不动产权证书（京2023房不动产权第0016525号，2023年6月）；
（4）工程项目施工准备函（2023施〔房〕准字005号，2023年6月）；
（5）临时用水指标审批（房水行许字〔2023〕即40号，2023年6月）；
（6）建设工程规划许可证（建字第110111202300063号，2023年10月）；
（7）建筑工程施工许可证（〔2023〕施〔房〕建字0083号，2023年11月）；
（8）一期、二期节能审查通过意见（北京市发改委，分别于2022年3月、2023年7月取得）。
综上，项目已按规定完成立项备案、规划、土地、施工、用水、节能等关键合规手续的办理，后续将继续依法依规推进剩余工程建设及相关手续。
4、关于股价。公司股票在本次对外投资公告提交披露前一个交易日涨停，提交披露当日涨幅5.07%。请公司：（1）说明前述对外投资事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。
公司回复：
（一）说明前述对外投资事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形。
本次对外投资事项自2026年7月6日在北京通过洽谈会启动初步接洽。公司投资部门负责人及核心业务人员与合作意向方中联云港数据科技股份有限公司管理层开展首次沟通，研讨投资合作可行性；公司内部同步评估项目战略价值，确定启动项目立项工作，并安排开展前期资料收集及尽职调查筹备事宜。
2026年7月25日，公司召开内部讨论会，对本次投资方案开展论证，评估项目预期收益及潜在风险。经内部评审，同意项目正式立项，并启动尽职调查及估值相关工作。
2026年7月27日，公司组织与合作意向方、中介机构召开专题讨论会，配合中介机构开展财务尽职调查并就尽调相关问题予以反馈；交易双方围绕标的估值区间、投资架构及核心交易条款开展谈判。后续公司将对尽调结果开展内部复核，进行估值测算，并研究拟定风险应对方案。
2026年8月17日，公司召开项目评审会，由投资部门负责人汇报尽职调查结果、估值情况及相关交易方案；公司法务、财务等相关部门共同对本次投资的各类风险及交易条款进行审议。随后，投资决策委员会召开会议，表决通过本次对外投资事项。
2026年8月底，各方完成协议谈判及文本定稿；在确认协议文本与内部审议通过的交易方案保持一致后，启动正式投资协议签署工作。2026年9月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过本次对外投资相关议案，并于同日完成投资协议签署，随后开展对外信息披露工作。
经公司全面自查，在本次对外投资事项的筹划、谈判及内部决策全过程中，公司严格执行内幕信息登记与保密管理制度，未发现内幕信息对外泄露情形，不存在向第三方提前泄露本次对外投资未公开信息的行为。针对本次投资相关公告披露前一交易日公司股票涨停、公告披露当日公司股价上涨5.07%的市场波动情况，公司开展核查，未发现公司内部存在信息泄露相关线索。上市公司股票价格受二级市场投资情绪、行业板块走势、市场资金等多重因素共同影响，不排除系二级市场其他交易因素导致本次股价波动。若后续发现内幕信息泄露的新线索，公司将第一时间向上交所及相关监管机构报告。
（二）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况。
公司对本次对外投资的内幕信息知情人范围予以界定，包含公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员、本次交易对方单位相关知悉人员，以及全部参与筹划、谈判、尽职调查、决策的相关人员，上述主体均纳入本次内幕交易自查范围。
公司组织对上述内幕信息知情人在内幕信息敏感期（自本次投资事项启动接洽日起，至本次对外投资事项对外公告披露之日止）内的公司股票交易情况开展全面自查。核查对象自查其本人及配偶、父母、子女证券账户，在敏感期内是否存在买卖本公司股票的行为。经自查，本次自查范围内的内幕信息知情人及其配偶、父母、子女在内幕信息敏感期内均不存在买卖、交易公司股票的行为，未发现内幕交易情形。
（三）及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。
截至本公告披露日，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》以及《三人行未来科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，向上海证券交易所报备内幕信息知情人名单和《重大事项进程备忘录》。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
特此公告。
三人行未来科技集团股份有限公司董事会
2026年9月23日
