重庆华森制药股份有限公司
关于公司全资子公司受让成都华森奥睿药业有限公司股权的进展公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2026-069

重庆华森制药股份有限公司

关于公司全资子公司受让成都华森奥睿药业有限公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2025年5月，为了整合与补充创新药研发管线，进一步加强重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“甲方一”）创新药研发能力，提高华森制药创新药研发成功的可能性，加速华森制药转型升级，公司及其下属全资子公司重庆华森英诺生物科技有限公司（以下简称“华森英诺”或“甲方二”）与成都华森奥睿药业有限公司（以下简称“奥睿药业”或“目标公司”）的现有股东杨胜勇、黄奇、深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂签署《股权变更协议》，华森英诺将无偿受让奥睿药业37.3619%股权作为公司及华森英诺承担奥睿药业历史交易文件中杨胜勇、黄奇（以下合称“乙方”）对深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）及成都地奥九泓制药厂所承担（以下合称“丙方”或“A轮投资人”）的回购义务的补偿。前述股权转让完成后，公司及华森英诺合计持有奥睿药业66%的股权，具体内容详见公司于2025年5月15日披露的《关于公司全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权及公司为全资子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2025-040）。

成都奥睿药业有限公司于2026年3月更名为成都华森奥睿药业有限公司，具体内容详见公司于2026年3月12日披露的《关于控股子公司变更名称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2026-008）。

二、本次交易的进展情况

各方曾于2025年5月签署《股权变更协议》，根据该协议第五条之约定，甲方作为回购义务方，应在特定回购条件成就时按该条约定向丙方履行股权回购义务；甲方在承担回购义务时按照甲方之间持有目标公司持股比例分配，即甲方一承担全部股权转让价款的43.39%，甲方二承担全部股权转让价款的56.61%，且甲方一为甲方二的回购义务承担连带责任保证。

现《股权变更协议》第五条约定的回购条件已经成就，中深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）拟依据《股权变更协议》行使回购权，向甲方转让其持有的目标公司股权，甲方同意签署协议受让。经沟通确认，成都地奥九泓制药厂本次不依据《股权变更协议》第5.3.1条约定的回购条件行使回购权。

（一）本次触发股权回购情况

上述《股权变更协议》于2026年5月已生效满12个月，在此期间，根据实际经营管理需要，公司及华森英诺未能完成A轮投资人的股权置换事项。根据《股权变更协议》第五条约定，已触发股权回购情形。深圳市中小担创业投资有限公司、深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）向公司及华森英诺发出回购通知。

《股权变更协议》中关于股权回购的约定内容，具体如下：

（1）回购义务方承诺，如发生下列任一情形，投资人有权，但无义务，共同或单独要求回购义务方中的一方或多方连带回购投资人所持有的目标公司部分或全部股权：

①本协议生效后12个月内，无论何种原因，导致未能完成丙方股权置换事项的，即丙方未能按照本协议约定将所持目标公司股权置换为持有甲方二的股权；

②投资人持有的股权未能在2029年7月31日以其认可的方式实现退出，退出方式包括但不限于IPO、股权转让、少数股权收购等；

③未经投资人书面同意，控股股东、实际控制人丧失对目标公司的实际控制权；

④控股股东、实际控制人存在严重损害目标公司及投资人利益的行为，包括但不限于公司出现投资人不知情的账外现金销售收入；

⑤控股股东/实际控制人/目标公司涉及重大诉讼导致目标公司实际控制权发生变更或发生其他导致目标公司无法继续经营的重大事项，以及目标公司因违法经营被相关政府部门处罚导致无法继续经营的；

⑥实际控制人、控股股东违反知识产权或关联交易义务或承诺导致严重损害目标公司利益，经投资人书面通知后仍不改正的；

⑦公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资人的书面同意；

⑧公司的任一现有股东或未来引入的新投资人要求行使回购权（如拥有回购权的公司其他现有股东或未来新投资人要求行使回购权，回购义务方保证在收到其他方行使回购权要求之日起三日内通知投资人）。

（2）上述条款所规定的股权回购价格应按照以下原则确定：

①投资人为其所持有的全部股权所支付的投资额（以实际支付的金额为准）的100%，加上目标公司实际收到投资款之日起，至回购义务方实际支付全部股权回购款之日止按年化单利8%计算的本息和。具体计算公式为：P=M×（1+8%×T）（其中，P为回购价格，M为投资人要求回购义务方回购的股权所对应的投资款的100%，T为投资人投资款实际到达目标公司账户之日至回购义务方向投资人支付完毕所有的股权回购款项之日的自然天数除以365）。

②目标公司账面净资产*投资人所持目标公司股权比例。目标公司账面净资产是指目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的上年度账面净资产或者经投资人认可的财务报表显示的账面净资产。

③当两者不一致时，以其中价格较高者为股权回购价格。

（二）本次《股权转让协议》签署情况

1.协议主体

（1）甲方一：重庆华森制药股份有限公司、甲方二：重庆华森英诺生物科技有限公司

（2）乙方一：深圳市中小担创业投资有限公司、乙方二：深圳市人才创新创业三号三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、乙方三：深圳市中小担天使一期创业投资合伙企业（有限合伙）

（3）丙方：成都华森奥睿药业有限公司

2.股权转让方案

（1）各方确认，本次转让系甲方依据《股权变更协议》第五条之约定，向乙方履行股权回购义务之具体实现。据此，甲方拟通过现金方式回购乙方持有的丙方合计8.6956%的股权（对应认缴注册资本471.0940万元，实缴注册资本471.0940万元，即本协议所称“标的股权”）；乙方同意按《股权转让协议》约定之价格、比例及条件将该等股权转让予甲方。

（2）本次股权转让的注册资本、持股比例及转让价格如下：

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（3）股权结构表

● 本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：

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● 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

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3.股权转让价款的支付

甲方在承担回购义务时按照甲方之间持有目标公司持股比例分配，即甲方一承担全部股权转让价款的43.39%，甲方二承担全部股权转让价款的56.61%，且甲方一为甲方二的回购义务承担连带责任保证，保证期间为三年。甲方一、甲方二支付转让价款明细如下：

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4.《股权转让协议》的生效

《股权转让协议》自各方法定代表人/执行事务合伙人/委派代表/授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

三、本次交易对公司的影响

本次股权回购事项符合《股权变更协议》的约定，不会影响公司发展战略和经营规划。本次股权回购完成后，公司及子公司华森英诺合计将持有奥睿药业74.6956%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、风险提示

公司将持续关注相关事项后续进展，及时按照法律法规要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2026年9月22日