湘潭永达机械制造股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2026-066
湘潭永达机械制造股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年9月22日（星期二）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2026年9月18日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长沈培良主持，董事会秘书、高级管理人员列席。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司根据加期审计报告及备考审阅报告对《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需再次提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会同意公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行加期审计并出具了《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天职业字[2026] 36305号）以及《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（天职业字[2026]37187号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天职业字[2026] 36305号）以及《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（天职业字[2026]37187号）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需再次提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 〉〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，董事会同意公司与交易对方葛艳明签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需再次提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司应收款项计提专项减值准备的议案》
公司控股子公司江苏金源高端装备有限公司（以下简称“江苏金源”）近日获悉其客户天津华建天恒传动有限责任公司（以下简称“天津华建”）部分设备资产将于2026年9月29日进入法拍程序，对其生产经营产生重大不利影响。鉴于此，公司通过实地走访、访谈等方式进一步核查天津华建生产经营状况、风险处置现状及实际偿付能力等。根据《企业会计准则》相关规定，基于审慎原则，公司判断对天津华建的应收款项几乎不具备可回收基础。因此，公司计划对天津华建相关应收款项按100%损失率全额计提坏账准备。
经审慎判断，董事会认为，本次对天津华建应收款项按100%损失率全额计提专项减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，计提依据充分、合理，体现了会计处理的审慎性原则，能够公允反映公司目前的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于公司应收款项计提专项减值准备的公告》（2026-067）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（五）审议通过《关于修订本次交易相关评估报告的议案》
关于公司应收款项计提专项减值准备的有关情况，本次交易公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对其于2026年4月13日出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527号）进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（六）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
结合本次交易的实际情况，上市公司和交易对方一致同意对本次交易的超额业绩奖励条款进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（2026-069）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十六次会议决议；
3、第二届董事会独立董事第五次专门会议决议。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2026-069
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整基本情况
2026年9月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（一）调整前本次交易方案
2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）本次交易方案调整的具体内容
结合本次交易的实际情况，上市公司和交易对方一致同意对本次交易的超额业绩奖励条款进行调整，具体调整情况如下：
“鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易以2025年至2027年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计提和发放时间延后至上市公司2028年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。具体约定如下：
1、关于本次交易超额业绩奖励的计算方式
考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励。
若标的公司本次交易业绩承诺期（2026年至2028年）内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润（2.5亿元），且标的公司2028年当年扣非净利润超过8,400万元，上市公司同意将标的公司2028年超额利润（超过8,400万元的部分）的40%及标的公司在2028年内新取得的政府补助的20%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层。
2028年超额业绩奖励具体计算方法如下：
2028年超额利润(a，单位:万元)=标的公司2028年扣非净利润-8,400万元;
本次交易业绩承诺期超额利润(b，单位:万元)=标的公司本次交易业绩承诺期（2026年至2028年）内累计实现的扣非净利润-25,000万元;
若b〉0,且a〉0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司2028年内新取得的政府补助金额*20%
本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。
2、关于可能减少两次交易中超额业绩奖励的约定
前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025年至2027年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：
若标的公司2025年至2028年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，下同)达到累计营业收入增长率的140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率〉140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少50%。
3、超额业绩奖励的发放时间
前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司2028年度报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后6个月内发放。
4、超额业绩奖励的发放对象
上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。
5、超额业绩奖励对业绩考核的影响
两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”
二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于交易方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次方案的调整为超额业绩奖励条款，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金的情形。根据上述适用意见，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2026年9月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议，并出具专门会议审核意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。上市公司本次交易方案调整事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，履行了相关审批程序。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2026-068
湘潭永达机械制造股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年5月20日收到深圳证券交易所出具的《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010号，以下简称“审核问询函”）。根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，并对2026年5月8日披露的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，于2026年6月5日披露了《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件。
公司已将申请文件财务数据更新至2026年6月30日，并完成申请文件更新补充工作。同时，根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复材料进行了修订，并对重组报告书（修订稿）再次进行了修订、补充和完善，相较2026年6月5日披露的重组报告书，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：
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特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2026年9月22日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2026-067
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于公司应收款项计提专项减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年9月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司应收款项计提专项减值准备的议案》。为客观反映公司资产状况和经营成果并确保会计信息的真实可靠性，公司按照会计准则的相关规定，对存在重大回收风险的应收款项计提专项减值准备。主要情况如下：
一、计提专项减值准备情况
公司控股子公司江苏金源高端装备有限公司（以下简称“江苏金源”）近日获悉其客户天津华建天恒传动有限责任公司（以下简称“天津华建”）部分设备资产将于2026年9月29日进入法拍程序，对其生产经营产生重大不利影响。鉴于此，公司通过实地走访、访谈等方式进一步核查天津华建生产经营状况、风险处置现状及实际偿付能力等。根据《企业会计准则》相关规定，基于审慎原则，公司判断对天津华建的应收款项几乎不具备可回收基础。因此，公司计划对天津华建相关应收款项按100%损失率全额计提坏账准备。
截至本公告披露日，公司对天津华建的应收账款账面余额为3,502.43万元，已按账龄组合计提预期信用损失1,735.11万元，账面价值为1,767.32万元，本次需补提减值准备1,767.32万元。
二、计提专项减值准备对公司财务状况的影响
本次计提专项减值准备预计对公司2026年度归母净利润的影响共计766.13万元，上述计提减值准备金额未经审计，对公司本年度最终影响以会计师事务所年报审计确认后的结果为准。
三、本次计提专项减值准备的审议程序
1、董事会审计委员会意见
公司第二届审计委员会第十六次会议审议通过了《关于公司应收款项计提专项减值准备的议案》。
董事会审计委员会认为：本次计提专项减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定。董事会审计委员会同意本次计提专项减值准备事项，并同意将议案提交董事会审议。
2、董事会意见
公司于2026年9月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司应收款项计提专项减值准备的议案》。
董事会认为：本次计提专项减值准备符合《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定。董事会同意本次计提专项减值准备事项。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2026年9月22日
