昆山科森科技股份有限公司
关于参股公司业绩承诺完成情况暨签署股权转让协议的公告

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-058

昆山科森科技股份有限公司

关于参股公司业绩承诺完成情况暨签署股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资情况

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，公司按每1元出资对应4.937元的价格以自有资金人民币13,700万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司（现更名为江苏特丽亮新材料科技有限公司）（以下简称“特丽亮”）增资，增资完成后，公司持有特丽亮35.69%的股权。后因其他投资方增资行为等导致公司持股比例稀释为19.37%。

二、业绩承诺情况

2019年10月16日，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《盈利预测补偿协议》。特丽亮自然人股东徐正良、储红燕（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，特丽亮2020年度、2021年度、2022年度实际净利润数分别不低于人民币4,800万元、5,700万元和6,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。具体详见公司于2019年10月17日披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-061）。

2021年3月19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，同意公司与厦门盈趣科技股份有限公司、徐正良、储红燕、王利军、东台和融金属材料科技有限公司、冯智勇、无锡市星达石化配件有限公司、特丽亮签署《盈利预测补偿补充协议》，将特丽亮的业绩承诺期间由原约定的2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，变更为2020年5月1日至2021年4月30日（第一期）、2021年5月1日至2022年4月30日（第二期）、2022年5月1日至2023年4月30日（第三期），具体详见公司于2021年3月20日披露的《关于参股公司变更业绩承诺期间的公告》（公告编号：2021-014）。本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至第一期2020年5月1日至2021年4月30日期末，特丽亮归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润高于承诺的净利润4,800万元，特丽亮完成了第一期业绩承诺，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿；截至第二期2021年5月1日至2022年4月30日期末，特丽亮累计归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润高于承诺的净利润10,500万元，特丽亮完成了第二期业绩承诺，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。具体详见公司于2021年8月12日、2022年8月31日披露的《关于参股公司业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2021-047、2022-051）。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的《审计报告》，特丽亮在第三期2022年5月1日至2023年4月30日期末累计实现的合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润166,964,596.86元，低于累计承诺净利润数170,000,000.00元，业绩补偿义务人需对公司进行补偿。具体详见公司于2024年4月29日披露的《关于参股公司业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2024-025）。

三、业绩补偿方案

根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》，若特丽亮在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。补偿方式可以为现金补偿或由业绩补偿义务人向公司转让特丽亮股权进行补偿，或同时选择两种方式，具体补偿方式由公司选择并以书面方式作出。业绩补偿义务人对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：

（1）现金补偿

当年应补偿金额=（特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数-特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额×1.1-累积已补偿金额=（170,000,000.00-166,964,596.86）/170,000,000.00×137,000,000.00×1.1-0=2,690,795.61元。

（2）股权补偿

业绩补偿义务人需要按照0元的价格向公司转让相应数量的特丽亮股权（转让所涉及税费由业绩补偿义务人承担），业绩补偿义务人向公司股权补偿比例的计算方式按照如下公式确定：当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中公司每1元出资对应的价格×特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数）=2,690,795.61×1.1/（4.937×166,964,596.86/170,000,000.00）=610,428.49元出资额。

四、本次签署股权转让协议情况

根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩约定的相关条款，截至第三期期末，特丽亮未能实现业绩承诺，业绩补偿义务人需对公司进行补偿。公司选择股权补偿方案（即股权补偿比例100%，现金补偿比例0%）。

为进一步推进业绩补偿履行，2026年9月21日，公司与徐正良签署《股权转让协议》，就特丽亮股权补偿事宜主要约定如下：

1、徐正良将其持有的特丽亮0.4261%股权（对应出资额610,428.49元）作为补偿，以人民币0元的价格转让给公司，公司同意通过无偿方式取得上述股权；

2、徐正良保证转让后归公司的股权是徐正良在特丽亮的真实出资，是徐正良合法拥有的股权，徐正良拥有完全的处分权。徐正良保证对前述股权，没有设置任何抵押、质押、担保、冻结、代持或其他权利限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由徐正良承担；

3、徐正良应于标的股权解除所有查封、冻结之日起180日内促使并配合特丽亮办理完毕上述股权变更的工商登记手续；

4、本次股权转让自工商变更登记完成之日起交割。交割完成后，徐正良在特丽亮原享有的权利和应承担的义务，转由公司享有与承担。

五、其他事项说明

公司将督促业绩补偿义务人按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，积极采取各项措施维护公司及股东的合法利益。本次徐正良以其持有的特丽亮0.4261%股权全额抵偿后，公司就上述第三期补偿义务不再另行向徐正良、储红燕主张现金补偿；若因任何原因导致股权工商变更登记未能完成，公司保留向徐正良、储红燕继续追偿的权利。

截至本公告披露日，标的股权尚未完成工商变更登记，补偿义务人在工商变更完成前视为未实际履行完毕，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2026年9月23日