浙江新化化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2026-036

浙江新化化工股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月末实施完毕，且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、以本次发行预案公告日扣除回购专用证券账户的股数后的总股本216,892,143.00股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、股权激励授予和行权等其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行的转股价格为33.13元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设本次可转债发行募集资金总额为90,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,044.06万元和24,125.97万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年度基础上对应增长0%、增长10%、下降10%三种情形测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

■

二、对本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次公开发行可转债的必要性与合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格论证，项目实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事脂肪胺、有机溶剂、合成香料及其他精细化工产品的研发、生产与销售；公司坚持以科技为本、创新发展的经营战略，以打造健康、安全、绿色、环保的新型现代化工企业为目标，已形成多元化、规模化、科技含量较高、工艺技术较为先进的脂肪胺系列、有机溶剂系列、合成香料系列等产品，广泛应用于农药、医药、油墨、新能源、涂料、矿物浮选、萃取等领域。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入“扩建50,000吨异丙醇、3,500吨异丙醚、200吨丙烷技改项目”、“年产7.3万吨新材料迁建提升项目一一年产1万吨特种胺新材料迁建提升项目”、“浙江新化研发中心建设项目”、“宁夏新化化工有限公司氢甲酰化项目”、“宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（二期）”、“宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（三期）”项目，均为围绕公司现有主营业务中的脂肪胺、有机溶剂、合成香料等业务进行。

综上，本次募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，符合公司发展战略，对于整体提升公司竞争力，增强公司可持续发展能力具有重要的战略意义。

（二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司目前已经形成了一批项目经验丰富的高素质人才和科研成果丰硕的技术研发团队。公司建有博士后科研工作站、省级企业研究院、省级高级胺研发中心、省级企业技术中心，与中科院大连化物所联合组建了精细化工研发中心。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

公司经营管理团队深耕精细化工行业多年，熟悉行业发展规律，对行业各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事主营业务领域相关生产技术的研究、开发工作，在主营业务领域具备丰富的经验。

2、技术储备情况

经过多年精细化工产品的研发、生产和销售，公司不断引进技术人才、加大现有产品和新产品研究开发力度，在精细化工细分产品领域积累了丰富的技术储备和实施经验，已获授权多项发明专利和实用新型专利。公司建立了以企业研究院为核心的科技平台，形成以功能精细化学品新材料为研发目标，集研发、设计和制造、产学研合作和成果转化为一体的研发体系，并且聘请了中科院大连化物所、浙江大学、浙江工业大学、上海第二工业大学、上海香料研究所、北京化工研究院等院校的高级专家教授，组成了技术创新支撑团队，在新产品开发等方面获得了外部强有力的技术和信息支持。公司积累了丰富的研发经验和成功研发案例，在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

3、市场储备情况

公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。同时，公司积累了一大批行业内国际国内知名企业客户，在原有产品的市场推广和新产品导入方面有着丰富的市场经验。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、相关主体做出的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江新化化工股份有限公司

2026年9月24日

证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2026-035

浙江新化化工股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新化股份”）第七届董事会第五次会议于2026年9月22日在浙江省建德市洋溪街道新安江路909号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已通过通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长应思斌主持，高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，浙江新化化工股份有限公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票拟申请在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

2.1本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2.2付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

2.3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

2.4可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息方式

公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后5个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦对解聘、变更债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

⑧根据法律、行政法规和规范性文件等相关规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

本次可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（4）债券持有人会议的召开

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

④公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑧公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?⑿《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

⒀根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

本次发行可转换公司债券的发行方案尚需提交公司股东会审议，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

注：上述拟投入募集资金金额已扣除458万元财务性投资。

若本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制了《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制了《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定拟定了《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《浙江新化化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江新化化工股份有限公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为保证合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（九）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范浙江新化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《浙江新化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会审计委员会第三次会议及第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚须提请公司股东会审议通过。

（十）审议通过了《关于择期召开公司股东会的议案》

基于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的总体工作安排，以及公司本次发行的相关准备工作尚在进行中，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东会，待相关准备工作完成后，将本次发行的相关事宜提请股东会表决。同时，董事会同意授权公司董事长择机确定公司临时股东会具体召开时间。

公司董事会将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，具体的会议时间、地点、议案内容等信息以另行公告的股东会通知为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2026年9月24日

证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2026-034

浙江新化化工股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《浙江新化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江新化化工股份有限公司董事会

2026年9月24日

证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2026-039

浙江新化化工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2163号），本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用余额包销方式，发行可转换公司债券650万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金65,000.00万元，坐扣承销和保荐费用848万元（含税）后的募集资金为64,152万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2022年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费、材料制作费及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用274.67万元（不含税），并加上一般户汇入的坐扣保荐费增值税48万元后，公司此次募集资金净额为63,925.33万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕660号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2026年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：初始存放金额64,152.00万元与前次发行募集资金净额63,925.33万元,差异226.67万元，系为申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用及一般户汇入的坐扣保荐费增值税

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

宁夏新化合成香料产品基地项目（一期）于2025年4月达到预定可使用状态。本项目募集资金承诺投资金额63,925.33万元，实际投资总额为61,286.44万元，实际投资低于原承诺投资总额2,638.89万元，主要系节余募集资金包含募投项目尚未支付的合同尾款及质保金，因上述款项支付时间周期较长，为了提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。

五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

(下转95版)