福建傲农生物科技集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-067
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年9月23日
(二)股东会召开的地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处福建傲农会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次临时股东会由公司董事会召集，副董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席4人，其中董事长苏明城、董事蔡江富、李浩哲、李景隆、陈明艺因工作原因未能参加本次会议；
2、公司副总经理兼财务总监杨州、副总经理兼董事会秘书袁小平列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于调整2026年度为产业链合作伙伴提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于续聘2026年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案为非关联议案，不涉及关联股东；
本次议案1、议案2为特别表决议案，同意票数均获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
本次会议所有议案均获通过。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：金奂佶、栾容儿
(二)律师见证结论意见：
公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2026年9月24日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-065
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为其他股份（重整投资转增股份）；股票认购方式为网下，上市股数为94,912股。
本次股票上市流通总数为94,912股。
● 本次股票上市流通日期为2026年9月30日。
一、本次限售股上市类型
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”，或“傲农生物”）本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。
2024年11月5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。
2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
根据重整计划，本次重整以公司总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1,005,000,000股转增股票由重整投资人受让，剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务。2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的1,735,307,884股股票完成转增登记。
2024年12月27日，法院将管理人证券账户持有的847,000,000股有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，完成过户登记手续，该部分股票中锁定期为12个月的13名财务投资人股东合计447,000,000股限售期已届满并于2025年12月29日上市流通，具体内容详见公司于2025年12月24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2025-116）。
由重整投资人受让的1,005,000,000股转增股票，除以上847,000,000股外，其余158,000,000股按照重整计划及《重整投资协议》约定由实施主体受让股票，具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。截至本公告披露之日，实施主体已分7批合计过户受让110,449,767股，其中：第一批涉及57名股东合计90,596,519股，其中的55名股东合计84,448,385股已解除限售并于2026年1月29日上市流通，具体内容详见公司于2026年1月24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-002）；第二批涉及7名股东合计13,715,834股已解除限售并于2026年3月27日上市流通，具体内容详见公司于2026年3月24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-015）；第三批涉及2名股东合计1,319,971股已解除限售并于2026年5月27日上市流通，具体内容详见公司于2026年5月22日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-036）；第四批涉及3名股东合计2,143,652股已解除限售并于2026年6月25日上市流通，具体内容详见公司于2026年6月19日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-044）；第五批涉及1名股东合计94,912股于2025年9月26日完成过户登记手续，锁定期为12个月（详见本公告“五、本次限售股上市流通情况”），现限售期即将届满，本次申请解除限售并将于2026年9月30日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，总股本为2,605,582,626股。
2025年1月24日，公司完成2,620,800股股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股变更至2,602,961,826股。
2026年6月2日，公司完成128,100,000股股权激励限制性股票授予登记手续，公司总股本由2,602,961,826股变更至2,731,061,826股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、有关限售股解禁的承诺
本次解除限售股的股东共计1名，承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。
2、承诺履行情况
截至本公告日，上述1名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司财务顾问国泰海通证券股份有限公司对本次限售股上市流通出具了核查意见，认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为94,912股。
2、本次上市流通日期为2026年9月30日。
3、限售股上市流通明细清单
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4、限售股上市流通情况表
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六、股本变动结构表
单位：股
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特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2026年9月24日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-066
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2026年8月公司担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、担保情况概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月4日召开的第四届董事会第二十次会议和2025年12月26日召开的2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2026年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》《关于2026年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，内容包括：
1、同意公司及下属子公司2026年度为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商等产业链合作伙伴提供不超过3亿元的担保。
2、同意公司及下属全资、控股子公司在2026年度继续相互提供担保，其中公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额10亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额5亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额5亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额5亿元。
上述具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025-105、2025-107、2025-108、2025-117号公告。
公司于2026年8月28日召开的第四届董事会第二十六次会议和2026年9月23日召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于调整2026年度为产业链合作伙伴提供担保额度的议案》，同意公司调整2026年度为产业链合作伙伴提供担保额度，本次担保调整后，公司及下属子公司2026年度为产业链合作伙伴提供的担保金额不超过人民币4亿元，其中，公司提供的担保金额由不超过人民币0.5亿元调整为不超过2亿元，下属子公司提供的担保金额由不超过人民币2.5亿元调整为不超过2亿元。
上述具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2026-055、2026-067号公告。
二、2026年8月担保进展情况
（一）公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的进展情况
截至2026年8月31日，公司及下属子公司为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商等产业链合作伙伴共110名合计提供的担保余额为8,044.46万元。
截至2026年8月31日，公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供的担保余额前五名的情况如下：
■
（二）公司及下属子公司相互提供担保进展情况
截至2026年8月31日，公司及下属子公司相互提供担保余额如下：
单位：万元
■
其中，在2026年8月，实际有发生公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：
1、为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的情况
截至2026年8月31日，为采购原料，公司及下属子公司相互提供担保的实际担保余额为93,786.66万元。其中，8月份新增情况如下：
单位：万元
■
2、2026年8月份，新增为子公司在银行等金融机构融资相互提供担保的情况如下：
单位：万元
■
3、2026年8月份，新增为子公司采购饲料发生的相关债务提供担保的情况如下：
单位：万元
■
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年8月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额63,639.91万元，占公司最近一期经审计净资产的20.33%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为146,902.63万元，占公司最近一期经审计净资产的46.93%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为52,375.73万元，占公司最近一期经审计净资产的16.73%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为10,225.91万元，占公司最近一期经审计净资产的3.27%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为24,684.52万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为37,188.62万元，其中：27,132.67万元逾期款项系公司及下属全资、控股子公司对已剥离至信托平台子公司在剥离前提供担保所产生，相关担保事项的说明详见公司于2024年12月11日披露的《关于在重整程序中处置资产的公告》（公告编号：2024-213）；720.89万元逾期款项系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2026年9月24日
