能科科技股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-054
能科科技股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年10月13日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年10月13日 14点30分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年10月13日
至2026年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1经公司第六届董事会第六次会议审议通过，会议决议详见公司于2026年9月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2026-051）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2026年10月13日12:00-14:00
（二）登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层证券事务部
（三）登记手续：
1、个人股东出席会议的应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证原件、授权委托书原件。
2、法人/其他组织股东由法定代表人/负责人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函、邮件或传真到达时间应不晚于本次股东会登记时间）。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。
六、其他事项
(一)与会股东的交通、食宿费用自理。
(二)会议联系人：证券事务部
电话：010-58741905
传真：010-58741906
特此公告。
能科科技股份有限公司董事会
2026年9月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
能科科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月13日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-051
能科科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2026年9月23日以通讯表决的方式召开。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
同意变更公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2026-052）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计27,798,089.96元。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-053）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司拟定于2026年10月13日召开公司2026年第二次临时股东会，将本次董事会审议相关议案提交股东会审议表决。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年9月24日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-053
能科科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为27,798,089.96元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804号）批准，公司本次向特定对象发行A股股票21,701,388股，发行价格为46.08元/股，募集资金总额为999,999,959.04元，扣除相关发行费用7,655,455.10元（不含税），募集资金净额为992,344,503.94元。截至2026年6月24日，上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天圆全验字〔2026〕000007号）。
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司及实施项目的子公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
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三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2026年6月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币25,823,485.23元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目金额为人民币25,823,485.23元,具体情况如下：
单位：人民币元
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（二）自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币7,655,455.10元。截至2026年6月24日，以自筹资金预先支付发行费用共计人民币1,974,604.73元(不含税），本次拟用募集资金置换预先支付发行费用金额为人民币1,974,604.73元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币元
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四、履行的审议程序
公司于2026年9月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计27,798,089.96元。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了审核，并出具了《能科科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZC10310号）。经鉴证，认为公司编制的《能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2026〕44号）等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年6月24日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上所述，本保荐人对能科科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年9月24日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-052
能科科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
● 原聘任的会计师事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于天圆全自能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来为公司提供审计服务，为更好的保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，经综合评估，公司拟聘任立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与天圆全进行了充分沟通，天圆全对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名，注册会计师2,523名，从业人员9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年度经审计的收入为50.62亿元，其中审计业务收入为39.05亿元，证券业务收入为17.48亿元。2025年度承接上市公司审计客户770家，审计收费总额9.16亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业（证监会门类行业，下同）主要包括专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、专业技术服务业、电力、热力生产和供应业等。立信审计的本公司同行业上市公司客户54家，具有本公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。
（2）投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。
（3）投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。
（4）投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。
（5）投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比例连带责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人、签字会计师：何其瑞先生，2003年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2011年开始在立信执业，近三年签署2家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：稂时亮先生，2004年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2011年开始在立信执业，近三年未签署上市公司审计报告。
拟担任项目质量控制复核人：黄春燕女士，2001年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在立信执业，近三年担任项目合伙人的上市公司共9家，担任质量复核合伙人的上市公司2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素综合确定。
公司2026年度拟定审计服务费用为126万元，其中财务报告审计服务费用为86万元，内部控制审计服务费用为40万元，包含因上述审计服务所发生的差旅费、交通及食宿费用，较公司上一期审计费用变化未超过20%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天圆全，该所自公司上市以来为公司提供审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天圆全自公司上市以来为公司提供审计服务，为更好的保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，经综合评估，公司拟聘任立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉该事项并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2026年9月15日召开第六届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对立信的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了充分了解和审查，认为立信具备为公司提供审计服务的专业能力，能够满足公司对审计机构的各项要求，公司本次变更会计师事务所的理由合理恰当。审计委员会一致同意公司聘任立信为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2026年9月23日召开第六届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年9月24日
