四川路桥建设集团股份有限公司
关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件
资产组事项的关联交易进展公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2026-079
四川路桥建设集团股份有限公司
关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件
资产组事项的关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●重要内容提示
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2025年11月7日、2025年11月24日召开了第八届董事会第六十三次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，同意公司以现金方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）的桥梁功能部件资产组的相关事项（以下简称本次收购、本次交易）。
为明确本次收购的标的资产中有关业务合同所涉债权债务等的具体交割方式，公司拟与新筑股份签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议三》（以下简称《补充协议三》）。
《补充协议三》是基于公司与新筑股份关于本次收购事项已签协议的约定，而对相关债权债务的具体交割方式进行明确，是为实施已签协议所约定内容而做出的履约安排，不涉及公司与新筑股份已签协议的交易价格及其支付方式、交易对方等实质性变更，对公司本次收购估值无影响，对公司的利益无重大影响。
2026年9月23日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组事项签署补充协议的关联交易议案》，同意与新筑股份签署《补充协议三》，现就本次签署补充协议相关事宜，公告如下：
一、签署协议的基本情况
（一）前期协议签署情况
2025年6月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称《资产出售协议》），就新筑股份拟将其拥有的成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称置出资产）转让给公司，且公司拟同意受让置出资产相关事宜达成一致。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。
2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议一》）。协议对置出资产截至2025年5月31日的审计评估情况作出了确认，并约定了本次交易价格以及其他相关安排。同时，《补充协议一》约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告》（公告编号：2025-117）。该事项已经公司在2025年11月24日召开的2025年第五次临时股东会审议通过。
2026年5月11日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案暨关联交易的议案》，并与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》（以下简称《补充协议二》），对置出资产截至2025年12月31日的审计评估情况作出了确认，并相应调整了本次交易的价格以及相关支付安排。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-039）。该事项已经公司在2026年6月4日召开的2026年第三次临时股东会审议通过。
（二）本次签署补充协议情况
经公司与新筑股份协商，根据《补充协议一》，为确定因客观原因、第三方原因或其他合理原因，对于新筑股份拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债无法注入新筑交科的具体交割方式，由双方签署《补充协议三》确定有关事项，协议主要内容如下：
1.2026年9月23日，新筑股份（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）签署本补充协议。
甲方：成都市新筑路桥机械股份有限公司
乙方：四川路桥建设集团股份有限公司
现经双方平等友好协商，根据《补充协议一》，确定因客观原因、第三方原因或其他合理原因，对于甲方拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债无法注入新筑交科的具体交割方式，订立本补充协议，以资遵守。
2.资产交割
双方同意并确认，自置出资产交割日起，桥梁功能部件业务有关的资产由新筑交科享有，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂无法注入新筑交科的应收款项等相关债权，交割方式如下：
1）甲方应在相关债权期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对相关债权的应收金额、应收余额、应收时间或者应收条件等情况进行核实，经核实确认后，由甲方通知债务人直接向新筑交科履行债务偿付义务。如相关债务人拒绝向新筑交科直接履行债务偿付义务，则甲方应以其自身名义按照经双方确认的债权金额向债务人主张相关债权，并在取得相关款项后三（3）个工作日内向新筑交科进行等额支付。
2）若上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债务人提出抗辩或进行诉讼、仲裁时，新筑股份在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所产生的相关费用应由新筑交科承担。
3.负债交割
双方同意并确认，自置出资产交割日起，桥梁功能部件业务有关的负债由新筑交科承担，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂无法注入新筑交科的应付账款等相关负债，交割方式如下：
1）甲方应在相关债务期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对相关债务的应付金额、应付余额、应付时间或者应付条件等情况进行核实，经核实确认后，甲方、新筑交科与债权人协商，由新筑交科直接向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝新筑交科直接向其履行债务偿付义务，则新筑交科应在收到甲方的通知后，及时将核实确认的相关债务金额对应的款项向甲方进行等额支付，甲方在收到前述款项后三（3）个工作日内向相应债权人进行清偿。
2）若上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人提出抗辩或进行诉讼、仲裁时，甲方在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所产生的相关费用应由新筑交科承担。
4.若甲方未按本补充协议的约定及时、足额支付相应款项，按日以逾期支付金额的万分之二向乙方承担违约金。
5.本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《补充协议一》《补充协议二》生效时，本补充协议一并生效。
6.本补充协议系对《资产出售协议》《补充协议一》《补充协议二》的修改与补充，与《资产出售协议》《补充协议一》《补充协议二》具有同等法律效力，《资产出售协议》《补充协议一》《补充协议二》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《补充协议一》《补充协议二》其他条款仍按照《资产出售协议》《补充协议一》《补充协议二》的约定执行，双方无争议或纠纷。
二、应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年9月23日，公司召开第九届董事会独立董事2026年第三次专门会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组事项签署补充协议的关联交易议案》。该事项符合公司实际需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。补充协议是基于公司与新筑股份此前已签协议的约定，是对相关债权债务的具体交割方式进行明确，为实施已签协议所约定内容而做出的履约安排，不涉及公司与新筑股份已签协议的交易价格及其支付方式、交易对方等实质性变更，对公司本次收购估值无影响，对公司的利益无重大影响。因此，独立董事同意将本事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议，此议案涉及关联交易，关联董事需要回避表决。
（二）董事会审议情况
2026年9月23日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组事项签署补充协议的关联交易议案》，本议案涉及关联交易，关联董事金代勇需回避表决，全体董事一致同意该议案。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、对上市公司的影响
《补充协议三》是基于公司与新筑股份关于本次收购事项已签协议的约定，而对相关债权债务的具体交割方式进行明确，是为实施已签协议所约定内容而做出的履约安排，不涉及公司与新筑股份已签协议的交易价格及其支付方式、交易对方等实质性变更，对公司本次收购估值无影响，对公司的利益无重大影响。
本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，已经本公司及新筑股份股东会审议批准；新筑股份的重大资产重组事项已获得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准，但尚需经过深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等审批程序，本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素。公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2026年9月23日
