上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签订合作与许可协议的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-127
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签订合作与许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●协议内容：复宏汉霖获Amberstone授予全球范围及所有人类用途领域内、基于T-MATE?技术平台、就约定靶点开展两款合作产品（即T细胞衔接器（T Cell Engager，TCE）产品）研究、开发、生产、商业化的独家许可。
●特别风险提示：
1、合作产品的临床开发、注册、生产、商业化等须得到相关区域监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，合作产品于相关区域能否完成开发、相关临床试验以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
2、如合作产品开发完成并获批上市，其销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。
一、本次合作概述
2026年9月23日，控股子公司复宏汉霖与Amberstone签订《合作与许可协议》，复宏汉霖获Amberstone授予全球范围及所有人类用途领域内、基于T-MATE?技术平台、就约定靶点开展两款合作产品（即T细胞衔接器（T Cell Engager，TCE）产品）研究、开发、生产、商业化的独家许可。
本次合作已提请本公司第十届董事会第四十次会议审议，董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。本次合作无需提请股东会批准。
本次合作不构成关联交易。
二、合作产品的基本情况
根据约定，双方将利用T-MATE?技术平台，针对复宏汉霖指定的2个靶点进行肿瘤治疗的T细胞衔接器(T Cell Engager，TCE)产品（即“合作产品”）的设计与开发。T-MATE?技术平台是Amberstone专有的肿瘤微环境激活技术平台，其通过调控TCE分子在肿瘤微环境和外周组织中的激活状态，提升其对肿瘤组织的选择性作用，并降低对正常组织的潜在影响，有望改善传统TCE产品在实体瘤治疗中治疗窗口较窄及安全性受限等问题。
三、合作方的基本情况
Amberstone是一家专注于开发肿瘤领域创新抗体疗法的生物技术公司。该公司成立于2018年12月，注册地为美国特拉华州，董事长及CEO为George Wu。截至本公告日期（即2026年9月23日），Oar Private Foundation 及其关联人、George Wu、其他16位股东分别持有其19.30%、17.41%、63.29%的股权。
根据Amberstone的管理层报表（按照美国注册会计师协会《会计与审阅服务准则》编制、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产约为915万美元、所有者权益约为572万美元；2025年，其实现营业收入约307万美元、净利润约94万美元。
四、《合作与许可协议》的主要内容
（一）许可内容
于许可区域及许可领域内（定义见下文），Amberstone授予复宏汉霖基于T-MATE?技术平台、就约定靶点开展两款合作产品（即T细胞衔接器（T Cell Engager，TCE）产品）研究、开发、生产、商业化的独家许可，并可分许可。
（二）许可区域：全球范围。
（三）许可领域：所有人类用途。
（四）付款
1、复宏汉霖应就本次合作向Amberstone支付至多23,616万美元的首付款、研发费用、开发及监管里程碑，包括：
（1）首付款至多400万美元；
（2）研发费用、开发及监管里程碑合计至多23,216万美元，将依约根据研发进展达成情况以及PCC、临床研究、监管审批、上市进展支付。
2、基于合作产品于许可区域的年度净销售额（定义从约定，下同）达成情况，复宏汉霖应依约向Amberstone支付至多65,200万美元的分梯度销售里程碑款项。
3、特许权使用费
于本协议期限内，复宏汉霖应依约按照合作产品于许可区域的年度净销售额及约定的低个位数百分比向Amberstone支付特许权使用费。
（五）期限
本协议自2026年9月23日起生效、持续至特许权期限期满，但依约提前终止除外。
特许权期限自合作产品于许可区域内首次商业化销售之日起至发生/出现如下情形的最晚日期止：（1）首次商业化销售之日起满10年、（2）许可区域及领域内Amberstone授权专利或覆盖合作产品的特许权专利的最后一项有效专利权利要求期限届满、（3）市场独占权到期。
（六）本协议终止的主要情形
1、如一方发生清算、破产或重大违约且未于约定期限内补救等情形，则另一方有权终止。
2、如出现（其中主要包括）重大知识产权风险、约定研究标准未被满足且双方未于约定期限就备选靶点选择达成一致、复宏汉霖合理认为产品开发不再具有科学性和商业性等情形，复宏汉霖有权终止本协议。
3、如出现（其中主要包括）非因复宏汉霖可控因素导致产品实质性开发工作长期停滞等情形，Amberstone有权终止本协议。
（七）适用法律与争议解决
本协议适用中国香港特别行政区法律。
本协议及由此产生或与之相关的争议，依约通过仲裁方式解决。
五、本次合作对上市公司的影响
本次合作旨在发挥合作双方各自在相关领域的技术优势和研发能力，共同推进肿瘤治疗领域新产品的研究与开发，持续丰富本集团该治疗领域的产品管线。
六、风险提示
1、合作产品的临床开发、注册、生产、商业化等须得到相关区域监管机构（包括但不限于国家药监局等）的批准。根据药品研发经验，药品研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，合作产品于相关区域能否完成开发、相关临床试验以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
2、如合作产品开发完成并获批上市，其销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、复星医药第十届董事会第四十次会议决议
2、《合作与许可协议》
八、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年九月二十三日
