中国广核电力股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
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中国广核电力股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2026年9月17日以书面形式发出。
2. 本次会议于2026年9月24日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦南楼3813会议室采用现场、视频及电话会议方式召开。
3. 本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。
4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持，公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议共一项议案，经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：
审议通过《关于设立陆丰核电3、4号机组项目公司的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
为做好核电项目的开发，公司与中国一重集团有限公司等六家公司签署《关于陆丰核电3、4号机组项目公司股权合作投资协议》，共同出资设立中广核粤汕（陆丰）核电有限公司（暂定名，以最终注册为准），开展陆丰核电3、4号机组项目的开发、建设和运营。本议案的具体内容见公司于2026年9月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2026-087）。
三、备查文件
第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2026年9月24日
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中国广核电力股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为做好核电项目的开发，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“甲方”）与中国一重集团有限公司、陆丰市投资控股有限公司、明阳智慧能源集团股份公司、久立集团股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司和宁德时代（肇庆）新能源科技有限公司（以下统称为“乙方”）签署《关于陆丰核电3、4号机组项目公司股权合作投资协议》，共同出资设立中广核粤汕（陆丰）核电有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“合资公司”或“粤汕核电”），开展陆丰3、4号机组核电项目的开发、建设和运营。合资公司初始注册资本为1亿元，其中本公司出资0.7亿元，持股70%；乙方合计出资0.3亿元，合计持股30%。
（二）对外投资审议情况
本公司于2026年9月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于设立陆丰核电3、4号机组项目公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方情况
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上述交易对方中，浙江久立特材科技股份有限公司为久立集团股份有限公司的子公司，除此之外，公司未注意到各方之间有其他相互关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
各出资方均以现金出资，各出资方资金来源均为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：中广核粤汕（陆丰）核电有限公司（暂定名，以最终注册为准）
2.注册地址：陆丰市碣石镇玉燕三十米大道北侧101室
3.公司类型：有限责任公司
4.注册资本：10,000万元
5.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司的经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
6.投资规模和持股比例
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四、对外投资合同的主要内容
协议的主要内容如下：
（一）注册资本、股权结构与出资安排
1.标的公司的初始注册资本10,000万元，各方按照本公告第三节第6点所列认缴出资额及享有标的公司股权。
2.支付方式：各方认缴的标的公司注册资本，出资期限为标的公司工商登记注册成立后30日内一次性缴付。
3.标的公司为满足项目建设进度需要增加注册资本及实缴资本的，各方应当及时出资，出资方式均为货币出资。各方承诺保证标的公司实缴资本最终不低于项目建设资金总额（建成价）的30%。
（二）股权转让
1.陆丰3、4号机组核电项目获得核准前，除非甲方书面同意，乙方不得转让其持有的标的公司股权；陆丰3、4号机组核电项目获得核准后，各股东方之间可以相互转让其持有标的公司全部或者部分股权。
2.股东向其关联企业转让股权，不视为对外转让，股东向关联企业转让股权时应确保受让方接受协议相关约定，否则应对受让方的违约行为承担连带责任。
（三）公司治理
1.董事会设置：标的公司设董事会，董事会由6名董事组成，均由甲方推荐。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
2.经理层设置：标的公司设总经理1名，设副总经理若干名，总会计师（财务负责人）1名，均由甲方推荐，标的公司董事会聘任。
（四）违约责任
1.股东会形成增资决议或甲方发出书面增资通知后，各股东应履行相应出资义务。
2.按照陆丰3、4号机组核电项目建成价、资本金比例30%以及各股东对应的股比测算各股东出资上限。如各股东累计出资未达到约定的出资上限，各股东应按约定要求缴纳出资，对于宽限期内逾期未缴付部分应承担违约罚息，违约方应以按一年期贷款市场报价利率（LPR）加20基点支付逾期利息；宽限期届满，仍未履行出资义务的，将丧失其未缴纳出资部分对应的股权，并按其应缴而未实缴出资金额的10%向标的公司支付违约金。其中，乙方一在总出资金额累计不超过11.4亿元、乙方二在总出资金额累计不超过5.7亿元、乙方三在总出资金额累计不超过5.7亿元、乙方四在总出资金额累计不超过2.85亿元、乙方五在总出资金额累计不超过2.85亿元、乙方六在总出资金额累计不超过5.7亿元的情况下失权需承担前述违约责任，超出前述投资限额情况下的失权不需承担前述违约责任。
3.如各股东累计出资已达到约定的出资上限，各股东可自愿选择是否追加出资，选择不继续出资的股东将不承担出资违约责任，其股权比例按国有资产监管相关规定进行稀释。
（五）争议解决
因履行本协议发生争议的，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
于本公告日期，合同生效条件已达成。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资符合公司整体发展战略，有利于推动陆丰3、4号机组核电项目申报国家核准，未来有望进一步增加公司在建核电机组装机规模，增强行业竞争力。本次投资资金来源为公司自有资金，投资规模可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
公司本次设立粤汕核电尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性，且粤汕核电未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。对此，公司及其他投资方将在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源支持粤汕核电业务发展，公司将采取适当的经营策略和管理措施，积极防范及化解各类风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.第四届董事会第二十三次会议决议；
2.投资协议；
3.交易情况概述表。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2026年9月24日
