上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2026-021

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年10月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年10月15日 10点30分

召开地点：上海市嘉定区高潮路658号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年10月15日

至2026年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年9月28日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，相关公告于2026年9月29日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

本次股东会会议资料于2026年9月29日披露于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东的法定代表人出席股东会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2026年第二次临时股东会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2026年10月12日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2026年10月12日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点

地址：上海市嘉定区高潮路658号

电话号码：021-69113502、021-69113503

传真号码：021-69113503

六、其他事项

1、本次股东会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式：

联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

电话号码：021-69113502、021-69113503

传真号码：021-69113503

电子邮箱：dm@kdlchina.net

邮编：201803

联系人：顾佳俊、欧兰婷

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2026年9月29日

附件1：授权委托书

报备文件

上海康德莱企业发展集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月15日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2026-017

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2026年9月28日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2026年9月22日以电子邮件方式向全体董事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈红琴女士主持，公司财务总监及董事会秘书列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于聘任会计师事务所的议案》；

公司第六届董事会审计委员会在本次董事会召开前已就本议案发表了事前认可意见，并经第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

（二）审议通过了《公司关于子公司转让其控股子公司部分股权的议案》；

为了有效推进广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）产业资本运作与战略升级，整合优化公司资产结构，公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司（以下简称“广东医械集团”）拟将广西瓯文7%股权分别转让给广西瓯文控股集团有限公司、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）及广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙），股权转让完成后，广东医械集团持有广西瓯文44%股权，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围。

公司第六届董事会战略与可持续发展委员会在本次董事会召开前已就本议案发表了事前认可意见，并经第六届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

公司独立董事在本次董事会召开前已就本议案发表了事前认可意见，并经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司转让其控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）审议通过了《公司关于转让控股子公司股权被动形成对外担保及财务资助的议案》；

公司第六届董事会战略与可持续发展委员会在本次董事会召开前已就本议案发表了事前认可意见，并经第六届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

公司独立董事在本次董事会召开前已就本议案发表了事前认可意见，并经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过。

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于转让控股子公司股权被动形成对外担保及财务资助的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）审议通过了《关于提议召开公司2026年第二次临时股东会的议案》；

详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

本议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2026年9月29日

● 报备文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；

（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2026年第三次独立董事专门会议决议》；

（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议》；

（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议决议》。

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2026-018

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名，从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。2025年经审计的业务收入总额为50.62亿元，其中审计业务收入39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。2025年度上市公司审计客户家数770家，主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，化学原料和化学制品制造业，软件和信息技术服务业，医药制造业，电气机械和器材制造业，通用设备制造业等，审计收费总额为9.16亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数73家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已计提职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。

投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。

投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。

投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比例连带责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次、纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：张琦

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（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：杨致虹

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（3）项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：高飞

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有不良记录。

3、独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用

公司2026年度审计费用220万元，其中年报审计费用170万元，内控审计费用50万元。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格审查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，其独立性、诚信状况等符合有关规定，能够满足公司2026年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第六届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2026年度财务及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2026年9月29日

● 报备文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议》

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2026-019

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于子公司转让其控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司（以下简称“广东医械集团”）拟将其持有的广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）7%股权以人民币5,250万元分别转让给广西瓯文控股集团有限公司（以下简称“瓯文控股集团”）、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新时代”）和广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新共振”）。本次交易完成后，公司子公司广东医械集团持有广西瓯文44%股权，瓯文控股集团、朱方文、胡敏飞、新时代和新共振作为一致行动人，合计持有广西瓯文56%股权，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

● 截至本公告披露日，广东医械集团已为广西瓯文提供12,530万元担保及10,000万元借款。交易完成后，在执行期内的担保仍继续执行，后续不新增担保额度，并逐年降低对广西瓯文的担保额度。公司不存在委托广西瓯文理财的情况。

● 本次股权转让尚需交易各方根据《股权转让协议》的约定进行份额转让登记事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司子公司广东医械集团拟将其持有的广西瓯文7%股权分别转让给瓯文控股集团、新时代、新共振，交易金额为人民币5,250万元。本次交易完成后，公司间接持有广西瓯文44%股权，瓯文控股集团、朱方文、胡敏飞、新时代和新共振作为一致行动人，合计持有广西瓯文56%股权，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围。

2019年8月，为了提升公司代理经销模式的渠道服务能力，促进商贸流通业务的发展，广东医械集团通过增资和股权转让方式取得广西瓯文51%股权，并设置了五年的业绩承诺。此前，广西瓯文已完成投资并购时的业绩承诺，本次转让部分股权主要基于行业发展现状与未来趋势，调整优化公司的产业结构与资产结构，促进广西瓯文产业战略升级，释放资本价值。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司于2026年9月28日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于子公司转让其控股子公司部分股权的议案》。

（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

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瓯文控股集团拟通过自筹资金的方式取得投资资金。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、交易对方二

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新时代主要通过投资收益的方式取得投资资金。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、交易对方三

■

新共振主要通过投资收益的方式取得投资资金。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第6.1.1条规定的“（一）购买或者出售资产”事项。交易标的为广西瓯文7%股权，交易方式为协议转让。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，广西瓯文的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

广西瓯文成立于2004年6月，广东医械集团于2019年8月通过增资和股权转让方式取得广西瓯文51%股权，广西瓯文目前经营正常。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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截至本公告披露日，公司子公司广东医械集团为广西瓯文提供担保额度为16,600万元，实际已发生12,530万元；广东医械集团为广西瓯文提供借款10,000万元。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

3）其他信息

广西瓯文的股东朱方文和胡敏飞放弃优先受让权。广西瓯文不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据北京华亚正信房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A01-0093号），以2026年7月31日为评估基准日，广西瓯文股东全部权益账面价值为46,978.84万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估值为75,772.00万元，评估增值28,793.16万元，增值率61.29%。

参考上述评估结果，并经各方友好协商确定本次转让7%股权的交易金额为人民币5,250万元。

2、标的资产的具体评估

（1）标的资产

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（2）评估基本情况

1）评估对象：广西瓯文医疗科技集团有限公司在评估基准日的股东全部权益。

2）评估范围：广西瓯文医疗科技集团有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。

3）价值类型：市场价值。

4）评估方法：收益法。

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法。采用收益法评估得出的股东全部权益价值为75,772.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为66,516.00万元，两者相差9,256.00万元，差异率为12.22%。

本次评估最终选取收益法评估结果作为最终结论。原因如下：市场法易受资本市场整体行情、板块估值波动、可比公司经营体量及全国化布局差异等外部因素影响，市场估值存在一定波动性，难以精准匹配区域性医疗器械流通企业的经营特质。而收益法紧密依托瓯文医疗科技集团自身真实经营情况、稳定的客户资源、成熟的区域配送体系及清晰的未来发展规划，基于企业自身盈利能力和未来可实现现金流进行测算，充分结合行业政策、企业核心竞争力及经营风险，评估参数更贴合标的企业实际经营状况，能够更为客观、真实地反映被评估单位持续经营下的内在价值。

5）评估假设

①一般假设

a.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

b.公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

c.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

d.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

e.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

g.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

h.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

②特殊假设

a.假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

b.假设评估基准日后，被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

c.假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流；

d.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；

e.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

f.假设被评估单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。

本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师、其他评估专业人员及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）定价合理性分析

本次交易以《资产评估报告》为定价基础，参考评估结果并经各方友好协商确定本次交易标的100%股权整体估值人民币75,000万元，本次转让7%股权的交易金额为人民币5,250万元。本次交易系广东医械集团转让其所持广西瓯文存量股权，即老股转让。转让价款全部支付给广东医械集团，不改变广西瓯文资产负债结构和经营能力。本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，定价具有合理性和公允性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）出售资产协议的主要条款

转让方：广东康德莱医疗器械集团有限公司

受让方一：广西瓯文控股集团有限公司

受让方二：广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）

受让方三：广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）

目标公司：广西瓯文医疗科技集团有限公司

各方确认，本次标的股权7%之转让价款总额为人民币5,250万元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整），系基于目标公司100%股权整体估值人民币75,000万元计算所得。

本协议签署后，各受让方同意分两期向转让方支付转让价款：第一期转让价款为总价款的70%，合计人民币3,675万元，各受让方应于本协议签订后3个工作日内按照受让股权比例支付；第二期转让价款为总价款的30%，合计人民币1,575万元，各受让方应于目标公司股权变更登记至各受让方名下或登记机关出具变更登记通知书起3个工作日内按照受让股权比例支付。

各受让方完成第一期转让价款支付后，各方应在10个工作日内完成以下交割事项：目标公司依法办理工商变更登记，将标的股权变更登记至各受让方名下；目标公司向各股东出具加盖公章的新股东名册及修订后的公司章程；完成目标公司董事会调整及章程修订的相关内部决策和备案程序，使目标公司治理结构与交割后的控制权安排一致。

除转让方书面豁免外，转让方履行交割义务以下列条件全部满足为前提：目标公司除转让方外的全体现有股东已就标的股权转让分别作出有效的股东决定或书面确认，并在其未受让的范围内明确放弃优先购买权；各受让方、朱方文及胡敏飞已签署合法、有效的一致行动协议，且该协议已生效并持续有效；转让方所属的上市公司董事会已审议通过本次股权转让，上市公司已完成依法适用的信息披露程序；本次交易所依据的资产评估报告已经正式出具且仍在有效期内；各受让方已向转让方提供足以证明其履约能力、资金来源合法合规及内部决策完成的文件，且不存在任何限制、禁止或实质妨碍本次交易的法律法规、司法或行政命令；目标公司已向转让方提供能够证明其注册资本实缴情况的完整资料；除已向转让方书面披露外，目标公司及其现有股东不存在逾期出资、出资不实或抽逃出资情形；自本协议签订日至交割日，目标公司的资产、负债、经营和合规状况未发生对本次交易或转让方剩余股权价值具有重大不利影响的变化。

本协议生效后，各方应依约履行；转让方的交割义务仍以先决条件满足或经转让方书面豁免为前提。任何一方未履行本协议义务，或其陈述、保证、承诺存在虚假、不准确或重大遗漏，均构成违约。守约方有权要求继续履行、采取补救措施并赔偿全部损失。任何受让方逾期支付转让价款的，应自逾期之日起按全部逾期未付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。逾期超过五（5）个工作日，或受让方明确表示不履行的，转让方有权暂停交割或解除本协议；解除时，各受让方应连带向转让方支付相当于转让价款总额10%的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿差额。如本协议解除时标的股权已经完成变更登记，相关受让方应在收到转让方通知后5个工作日内无条件配合将其受让的标的股权恢复登记至转让方名下，并恢复股东名册、公司章程及公司治理结构；由此产生的税费和损失由违约方承担。在先决条件已经满足或被转让方书面豁免、各受让方已足额支付第一期转让价款且不存在其他影响交割的违约情形后，转让方无正当理由逾期配合办理工商变更的（包括但不限于董事会人员变更、公司章程变更、股权比例及股东变更等），应按尚未完成工商变更所对应的已付转让价款的万分之一/日向相关受让方支付违约金。

（二）公司董事会已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为其有支付能力，该等款项收回的风险可控。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易有利于优化公司的产业与资产结构，促进广西瓯文产业战略升级，释放资本价值。本次交易完成后，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围，公司将按交易完成后的持股比例对其采用权益法核算，确认投资收益。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易完成后，广东医械集团仍持有广西瓯文44%股权，广东医械集团将委派1名董事参与广西瓯文的管理和决策；不涉及人员安置和土地租赁问题。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，根据《企业会计准则解释第13号》，明确了以下情形构成关联方：“（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业”。此外，也明确了“两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方”，并补充说明了“联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司”。以及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》中6.3.3所规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”的规定，广西瓯文及其下属子公司均为公司关联方。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

广西瓯文全资子公司广西北仑河医科工业集团有限公司与公司及公司子公司存在部分同类产品，但因产品定位不同，不构成同业竞争。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2026年9月29日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2026-020

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权被动形成

对外担保及财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司（以下简称“广东医械集团”）拟将其持有的广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”）7%股权以人民币5,250万元分别转让给广西瓯文控股集团有限公司（以下简称“瓯文控股集团”）、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新时代”）和广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新共振”）。本次股权转让完成后，广西瓯文将不再纳入公司合并报表范围，广东医械集团将被动形成对外担保及财务资助的情形。截至本公告披露日，广东医械集团已为广西瓯文提供12,530万元担保及10,000万元借款。

● 该事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，不构成关联交易，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

一、被动形成对外担保及财务资助事项概述

（一）被动形成对外担保的基本情况

本次交易前，公司于2025年12月22日召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司及子公司2026年度担保预计的议案》，同意广东医械集团为广西瓯文提供担保额度11,600万元；2026年5月11日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于增加公司子公司2026年度担保预计的议案》，为满足广西瓯文的日常经营需要，同意广东医械集团为广西瓯文新增担保额度5,000万元。截至本公告披露日，合计担保额度为16,600万元，广东医械集团已为广西瓯文担保12,530万元，担保期限为1年。具体情况如下：

单位：万元

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本次股权转让完成后，上述担保将被动转为对外担保。

（二）被动形成财务资助的基本情况

本次交易前，广东医械集团和广西瓯文分别于2026年5月15日和2026年8月14日签订了《借款合同》，广东医械集团以自有资金向广西瓯文提供借款用于其日常经营需要，借款期限为1年。此事项已经公司2026年5月13日召开的总经理董事长联合办公会商议并决策通过。

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（三）内部决策程序

公司分别于2026年9月22日和2026年9月28日召开第六届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于转让控股子公司股权被动形成对外担保及财务资助的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

（四）被动形成对外担保及财务资助的原因

公司子公司广东医械集团转让广西瓯文部分股权后，广西瓯文不再纳入公司合并报表范围，从而被动形成了对外担保及财务资助。此事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，且不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被担保对象及被资助对象的基本情况

（一）基本情况

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（二）被担保对象及被资助对象的资信状况

广西瓯文资信情况良好，不属于失信被执行人。

2025年，广东医械集团分别为广西瓯文提供2,000万元和3,000万元借款，广西瓯文均已按合同履行，不存在到期后未能及时清偿的情形。

（三）与被担保对象及被资助对象的关系

截至本公告披露日，广西瓯文与上市公司有经营业务往来，但不存在关联关系，广东医械集团委派2名董事、1名监事及1名财务负责人参与广西瓯文的管理与决策。

三、对外担保、财务资助风险分析及风控措施

股权转让完成后，将被动形成对外担保及财务资助的情形，系广东医械集团对原控股子公司日常经营活动提供的担保及借款，并未在原有担保责任上新增担保义务，也未发生新的资金流出。广东医械集团为广西瓯文提供的在执行期内的担保仍继续执行，后续不新增担保额度，并逐年降低对广西瓯文的担保额度。广东医械集团为广西瓯文提供财务资助，协议约定借款期限为1年，广西瓯文承诺将于协议到期前还清。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次对外担保及财务资助事项系公司拟转让控股子公司股权后，广西瓯文不再纳入公司合并报表范围，已发生的相关担保及借款被动转化为对外担保及财务资助，并未在原有担保责任上新增担保义务，也未发生新的资金流出。同时，公司已对后续处理方案作出明确安排，整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大影响。

公司独立董事在本次董事会召开前已就本议案发表了事前认可意见，并经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过。

五、累计提供对外担保、财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外担保总额为12,530万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为4.61%，无逾期担保。除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。

本次股权转让完成后，将被动形成提供财务资助10,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为3.68%。除上述事项外，公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的金额。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2026年9月29日