厦门钨业股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-117
厦门钨业股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）近三年公司业绩
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（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
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二、股权激励计划目的
为进一步完善厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”“公司”“本公司”或“上市公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予2,232.68万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额158,758.5826万股的1.4063%。本激励计划不设置预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划激励对象总人数为1011人，包括公司董事、高级管理人员8人，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干1003人。
本激励计划涉及的激励对象不含公司独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
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注：1、参与本激励计划的任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过目前公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、公司董事、高级管理人员及各级子公司的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。根据上级监管单位对国有企业高级管理人员等的薪酬总水平的监管要求，公司将视情况对相关董事、高级管理人员采取调低授予数量或延期解除限售等措施，确保符合相关规定。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职、因个人原因自愿放弃或因其他原因需调低获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
六、授予价格及确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股24.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.99元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的本公司A股普通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，本激励计划的限制性股票授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即22.04元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即24.99元/股。
七、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）解除限售期及解除限售安排
1、激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票（符合延期解除限售安排的按具体安排办理）或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据上级监管单位对国有企业高级管理人员等的薪酬总水平监管要求，对公司及分/子公司的高级管理人员等激励对象实行延期解除限售机制，若某一激励对象按本计划规定比例解除限售限制性股票将导致超出薪酬总水平监管要求，公司可以调低其当期限制性股票解除限售数量，调低部分在本计划有效期内的后续年度结合薪酬总水平监管要求逐年解除限售，具体调整数量由公司董事会确定，延期解除限售时不重复考核公司业绩和个人绩效。延期解除限售期间公司或激励对象发生本计划草案中“十二、公司/激励对象发生异动的处理”规定的情形，延期尚未解除限售的股票亦须按该规定处理。延期解除限售期间若激励对象自愿放弃解除限售其尚未解除限售的限制性股票的，经公司董事会审议通过，可以由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。本激励计划有效期届满前6个月，上述延期仍未解除限售的限制性股票自动失效，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。若本激励方案有效期内上级监管政策发生调整的，由公司董事会根据政策调整情况相应调整上述延期解除限售相关安排。与延期解除限售相关的未尽事宜，由公司董事会确定处置方式。
3、激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。
4、在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
（二）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、激励对象不存在如下情形：
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第3条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
4、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：
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注：
①上述“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且上述考核指标以剔除公司及子公司有效期内所有激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
②在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2025年底股本总数为计算依据。
③在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除未公开基期（2023-2025年）相关数据的新上市企业以及解除限售时的ST和*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化、因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围为：增长率大于600%或小于-600%）或异常值等特殊原因需要调整的，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。
④在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。
⑤在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）同行业及对标企业的选取
同行业公司指中国上市公司协会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”“金属制品业”下的全部A股上市公司（剔除未公开基期（2023-2025年）相关数据的新上市企业、ST及*ST企业）。对标企业选取与公司主营类型相近、资产运营模式类似的22家A股上市公司：
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在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除未公开基期（2023-2025年）相关数据的新上市企业以及解除限售时的ST及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化、因重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（“极值”的设定范围为：增长率大于600%或小于-600%）或异常值等特殊原因需要调整的，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。
5、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关部门将负责在本计划规定的三个解除限售期对激励对象解除限售期开始日前最近一个年度绩效的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：
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激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售的，不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格，但若激励对象同时存在激励计划草案中“十二、公司/激励对象发生异动的处理/（二）/1”情形的，回购价格按照该等条款规定执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益（扣除非经常性损益后）、净利润增长率（扣除非经常性损益后）、研发费用增长率等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报经福建省国资委审核无异议、提交公司股东会审议通过后确定。
自股东会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格和授予数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票授予数量或授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）授予数量的调整方法
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）生效程序
1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变更与终止等相关事宜。
3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报福建省国资委审核确认，获得福建省国资委审核无异议后提交公司股东会审议。
6、公司发出召开股东会通知的同时或之前公告法律意见书、独立财务顾问意见。
7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
8、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
9、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
10、本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）授予程序
1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授出权益，并向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）解除限售程序
1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记结算事宜。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同等执行。
7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象认购本激励计划授予限制性股票的资金来源应当为激励对象自筹资金，且激励对象不得就获授的限制性股票安排任何形式的代持。
3、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，有权且应当依照本激励计划的规定解除限售，并按照有关规定转让股票。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会或股东会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市价的较低者回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
5、公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象因未能有效履职、违反法律法规、违反上市公司章程规定、违反职业道德、违反竞业条款、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市价的较低者回购注销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
2、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需按规定缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。
4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人原因被解除劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
5、激励对象发生因退休、丧失劳动能力、身故、按照国企工作安排调动或免职、丧失民事行为能力等客观原因不再在公司任职的情形，若发生该情形的当年达到相应解除限售期及对应年份的公司层面和个人层面业绩考核条件，激励对象可以在离职或解除限售期开始日起半年内解除限售对应限制性股票，半年后权益失效；当年未达到解除限售期和业绩考核条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票原则上不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销。激励对象或其限制性股票继承人、监护人或财产代管人需在离职前或法定时间的较早时间缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
发生激励对象丧失劳动能力、身故等客观情形时，若继续考核其个人绩效不合理的，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件。发生激励对象身故、丧失民事行为能力等情形时，其限制性股票的继承人、监护人或财产代管人应当及时向公司申报并确定权益处置安排，并按照公司董事会确定的方式及时配合办理各项手续，否则公司董事会有权在前款规定的半年期满后决定回购注销对应尚未解除限售的限制性股票。
上述条款内容在实际执行中产生歧义或遇到特殊情况时，由公司董事会决定其含义和处置方式。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
（五）回购注销的原则
1、根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：
（1）公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
（2）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（3）激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
（4）其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格按照本激励计划的有关规定确定。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同“十、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序”。
2、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
3、公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交董事会或股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
如果公司终止实施限制性股票激励计划，按照会计准则及相关规定处理。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票为22,326,800股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为43.50元/股），确认授予的权益工具成本总额为41,326.91万元（授予时正式测算），该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设公司于2026年11月授予限制性股票，授予的限制性股票数量为22,326,800股，则公司2026年-2030年授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（三）《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》
（四）《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划管理办法》
（五）《厦门钨业股份有限公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2026年9月29日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-118
厦门钨业股份有限公司
关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2026年9月28日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司权属公司（募投项目实施主体）在本次董事会审议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及权属公司（募投项目实施主体）设立募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
2026年3月10日，公司股东会审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的投资金额、部分实施地点、建设期等进行变更，原项目变更后剩余的募集资金58,000万元用于实施“扩产硬面材料产线建设项目”、“年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目”和“金属切削方案工程中心建设项目”等新项目。项目变更后公司募集资金使用计划具体情况如下：
单位：万元
■
三、使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司存在使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的需求，具体情况如下：
公司权属公司在募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据合同约定，进口设备购置款需要使用外币资金支付；根据海关操作规范，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司权属公司及银行三方签约的资金账户中统一托收，该已签约账户为权属公司自有资金账户。目前，公司募集账户无法进行外币、进口涉税业务，需使用公司自有资金先行支付。
因此公司权属公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、自有外币资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求，以募集资金直接支付确有困难。为提高资金使用效率，保证募投项目顺利实施，公司权属公司拟在募投项目实施期间，将根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式先行支付募投项目中的设备采购款及相关税费等款项，后续以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
（二）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门或采购部门履行相应的审批程序，确认可以采用信用证或自有外汇等方式进行款项支付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。
2、公司权属公司使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司关于募集资金使用的相关规定。具体办理支付时，由项目建设部门、采购部门填写付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司相关规定的资金使用审批程序逐级审核，权属公司财务部根据审批后的付款审批单办理相应的信用证支付或自有外汇等方式付款。
3、公司权属公司按月编制使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的明细台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据，统计当月以信用证及自有外汇等方式支付募投项目的款项，经内部审批后，再以募集资金进行等额置换，将相关款项从募集资金专户划转至一般账户。
4、公司权属公司逐月汇总统计使用信用证、外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体情况，并报保荐机构。
5、保荐机构、保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对 公司的置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合相关检查和问询。
（三）前次使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
公司于2025年1月21日召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司权属公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司于2026年3月24日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司权属公司（募投项目实施主体）在本次董事会审议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2026年9月10日，公司已完成使用募集资金22,361.34万元等额置换以信用证及自有外汇等方式预先支付的款项，尚有近期以信用证及自有外汇等方式已实际支付的募投项目进口设备涉及相关款项917.99万元待进行置换，待置换部分将在自有资金支付后六个月内完成置换，具体情况如下：
■
四、对公司的影响
公司权属公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于2026年9月28日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十八次会议、第十届董事会审计委员会第二十五次会议及第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司权属公司（募投项目实施主体）在本次董事会审议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，公司权属公司（募投项目实施主体）在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以信用证、自有外币资金支付设备采购价款，以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求。公司权属公司（募投项目实施主体）在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司独立董事一致同意公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并同意将该议案提交第十届董事会第三十二次会议审议。
（二）审计委员会意见
公司权属公司（募投项目实施主体）使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，保证募投项目顺利实施，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，审计委员会同意公司权属公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并同意将该议案提交第十届董事会第三十二次会议审议。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐人认为：公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年9月29日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-116
厦门钨业股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2026年9月28日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2026年9月18日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长钟可祥先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、在关联董事钟可祥、王玉龙回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
为进一步建立、健全激励与约束相结合的长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，将员工利益与公司长远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推动公司稳健前行，实现可持续增长，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据相关法律、法规和规范性文件，以及公司实际情况，制定《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（临-2026-117）。
该议案已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，提名与薪酬考核委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核无异议后，提交公司股东会审议。
二、在关联董事钟可祥、王玉龙回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，提名与薪酬考核委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
三、在关联董事钟可祥、王玉龙回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。
为贯彻落实公司2026年限制性股票激励计划，明确2026年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容，特制定《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门钨业股份有限公司2026年限制性股票激励计划管理办法》。
该议案已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，提名与薪酬考核委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
四、在关联董事钟可祥、王玉龙回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东会授权董事会负责实施2026年限制性股票激励计划的以下事项：
1. 授权董事会确定激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格等进行相应的调整；
3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
4. 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬考核委员会行使；
5. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6. 授权董事会办理激励对象解除限售、延期解除限售所需要的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、确定延期解除限售的股份数量和延期解除限售时间等具体安排；
7. 授权董事会办理获准解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
8. 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划；
9. 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（简称“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10. 如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
11. 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
12. 提请公司股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会、股东会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
提请公司股东会同意，上述授权的期限与激励计划的有效期一致。
该议案尚需提交公司股东会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。会议同意公司权属公司（募投项目实施主体）自本次董事会审议通过之日起六个月内，根据实际情况先行使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
该议案已通过公司独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过公司董事会审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对本议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2026-118《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年9月29日
