南京钢铁股份有限公司
关于控股股东权益变动暨控股股东
拟被吸收合并的提示性公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2026-052
南京钢铁股份有限公司
关于控股股东权益变动暨控股股东
拟被吸收合并的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 控股股东变更的主要内容
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一、本次吸收合并的具体情况
本次吸收合并系为优化股权架构、压降法人层级，对南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份、上市公司）直接控股股东进行的股权结构调整。2026年9月28日，南京钢铁集团有限公司（以下简称南钢集团）与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称南京钢联）签署《吸收合并协议》，南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京钢联持有的南钢股份57.13%股份及南京钢铁联合有限公司（以下简称南钢联合）100%股权（以下简称本次吸收合并）。本次吸收合并完成后，南钢集团由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，南钢股份的实际控制人仍为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团），未发生变更。
二、本次吸收合并双方的基本情况
（一）吸收合并方基本情况
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（二）被吸收合并方基本情况
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三、本次吸收合并前后公司股权控制关系
本次吸收合并前，南钢集团为南钢股份的间接控股股东，具体为：南钢集团持有南京钢联100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，南钢集团一致行动人湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）直接持有南钢股份3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示：
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本次交易中，南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所持有的上市公司股份及南钢联合股权将由南钢集团持有。交易完成后，南钢集团直接持有南钢股份57.13%股份，并通过全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，南钢集团一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示：
四、本次吸收合并对上市公司的影响
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本次吸收合并将导致上市公司的直接控股股东由南京钢联变更为南钢集团，本次吸收合并为上市公司实际控制人中信集团控制的主体间吸收合并，不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司日常生产经营等情况产生重大影响。
五、南京钢联向公司出具承诺的履约事项
自本次吸收合并完成之日起，南钢集团承诺将继续履行南京钢联对公司所做出的承诺，有效期与原承诺的有效期一致。
六、其他说明
截至本公告披露之日，本次吸收合并已履行的主要审批程序包括：
1、中信集团已作出批复，同意本次吸收合并的相关事宜。
2、南京钢联董事会已作出决议，同意本次吸收合并的相关事宜。
3、南钢集团董事会、股东会已作出决议，同意本次吸收合并的相关事宜。
本次吸收合并尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。
公司将持续关注本次控股股东变更暨控股股东拟被吸收合并事项的进展情况，并按照有关法律、法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2026-053
南京钢铁股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
2026年9月28日，南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）控股子公司河南南钢合力新材料股份有限公司（以下简称河南合力）与招商银行股份有限公司安阳分行（以下简称招商银行安阳分行）签署《最高额不可撤销担保书》，河南合力对本次河南合力科技与招商银行安阳分行发生的授信业务提供连带责任保证，担保的最高限额为人民币2,500万元。
同日，公司与江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称江苏银行南京分行）签署《最高额保证合同》，公司按股权比例对本次金祥新能源与江苏银行南京分行发生的授信业务提供连带责任保证，担保的最高债权本金为人民币18,550万元。金祥新能源其他股东未对本次授信业务提供担保。
本次担保发生后，河南合力2026年对河南合力科技提供的新增担保额度为5,200万元，可用新增担保额度为2,500万元；公司2026年对金祥新能源提供的新增担保额度为36,410.74万元，可用新增担保额度为107,589.26万元。
（二）内部决策程序
公司于2026年1月9日召开的第九届董事会第十四次会议、2026年1月26日召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于2026年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》，同意公司控股子公司河南合力在2026年度为湖南南钢合力新材料有限公司（以下简称湖南合力）新增不超过11,500万元的银行等金融机构授信担保额度；同意公司在2026年度为金祥新能源新增不超过144,000万元的银行等金融机构授信担保额度。公司于2026年8月13日召开的第九届董事会第十七次会议、2026年9月18日召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于新增为控股子公司申请授信提供担保预计的议案》，同意公司控股子公司河南合力在2026年度为河南合力科技新增不超过5,000万元的银行等金融机构授信担保额度。内容详见2026年1月10日及2026年8月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2026年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2026-005）、《南京钢铁股份有限公司关于新增为控股子公司申请授信提供担保预计的公告》（公告编号：临2026-037）。
二、被担保人基本情况
（一）河南合力科技
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（二）金祥新能源
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三、担保协议的主要内容
（一）河南合力科技
1、银行：招商银行股份有限公司安阳分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保的最高限额：2,500万元
4、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
5、本次担保无反担保
（二）金祥新能源
1、银行：江苏银行股份有限公司南京分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保的最高债权本金：18,550万元
4、主债权确定期间：2026年7月1日-2027年6月30日
5、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
6、本次担保无反担保
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足被担保对象经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合正常生产经营需要，担保风险可控。河南合力本次对其全资子公司河南合力科技提供全额担保；公司本次对控股子公司金祥新能源按照持股比例提供担保。公司制定有严格的信用审查及相应保障措施，上述担保事项不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司及全资、控股子公司对外担保总额为48.79亿元，公司对全资、控股子公司提供的担保总额为42.70亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的17.61%、15.41%。
截至本公告出具日，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
