天地科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2026-021号
天地科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2026年9月23日发出，会议于2026年9月28日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议由胡善亭董事长主持，会议审议通过《关于审议中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、范韶刚回避表决，由非关联董事吴平、夏宁、张合、刘辉、张赵胤进行表决。在提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略与投资委员会会议审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2026年9月29日
证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2026-022号
天地科技股份有限公司关于
中煤科工（西安）智能成套装备科技
有限公司增资及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”“公司”）控股子公司中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（以下简称“科工装备”）拟增资并引入投资方中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）。中国煤科拟现金出资30,000万元认购科工装备新增注册资本16,925.717072万元，增资价格为每1元注册资本1.77元，增资完成后持有科工装备股权比例为7.8025%。本次增资前，公司持有科工装备60%股权、公司全资子公司中煤科工开采研究院有限公司（以下简称“开采研究院”）、中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”）和控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）分别持有其10%股权。公司及科工装备其他原股东均按持股比例放弃此次增资的优先认购权。本次增资完成后，科工装备注册资本由200,000万元增加至216,925.717072万元，公司持有科工装备的股权比例从60%变更为55.3187%，公司及子企业合计持有科工装备的股权比例从100%变更为92.1975%。
● 中国煤科为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第八届董事会战略与投资委员会2026年第三次会议、第八届董事会第十次会议审议通过。本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
● 截至本公告披露日，过去12个月内，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资事项尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。后续公司将根据事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，公司控股子公司科工装备拟增资并引入投资方中国煤科。中国煤科拟现金出资30,000万元认购科工装备新增注册资本16,925.717072万元，增资价格为每1元注册资本1.77元，增资完成后持有科工装备股份比例为7.8025%。本次增资前，公司持有科工装备60%股权、公司全资子开采研究院、上海煤科和控股子公司天地奔牛、天玛智控分别持有科工装备10%股权。公司及科工装备其他原股东均按持股比例放弃此次增资的优先认购权。本次增资完成后，科工装备仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，科工装备注册资本由200,000万元增加至216,925.717072万元，公司持有科工装备的股权比例从60%变更为55.3187%，公司及子企业合计持有科工装备的股权比例从100%变更为92.1975%。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年9月28日召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第八届董事会战略与投资委员会2026年第三次会议、第八届董事会第十次会议，审议通过《关于审议中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易涉及的金额未达公司股东会审议标准，该事项无需提交公司股东会审议。
（三）截至本公告披露日，过去12个月内，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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中国煤科资信状况良好，未被列为失信被执行人。
中国煤科的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司及子企业放弃科工装备新增注册资本16,925.717072万元对应的优先认购权。
2、交易标的的权属情况
科工装备产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
①科工装备原股东天地科技、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、天玛智控均放弃此次增资的优先认购权。
②科工装备股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。科工装备资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价以评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，中国煤科拟现金出资30,000万元认购科工装备新增注册资本16,925.717072万元，增资价格为每1元注册资本1.77元。本次交易价格合理公允，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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标的资产具体的定价原则、方法和依据：本次评估遵循独立性、客观性、合理性的原则，按照国家有关法律法规和资产评估准则的要求，结合评估对象的具体情况，选取合适的评估方法进行评估。本次评估以2026年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对科工装备股东全部权益价值进行评估。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对科工装备股东全部权益进行评估。
①资产基础法：从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值来确定股东全部权益价值。
②收益法：是基于企业未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
③两种方法从不同角度反映了科工装备的价值，评估结果可以相互验证。资产基础法股东全部权益评估价值为354,490.15万元，增值额为6.31万元，增值率为0.00%；收益法评估的股东全部权益价值为366,368.80万元，增值额为11,884.96万元，增值率为3.35%。
④现阶段科工装备建设处于起步阶段，未来收益存在不确定性，收益法的评估结果受被评估单位的预期收益的影响较大。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法科工装备在评估基准日股东全部权益价值为354,490.15万元。
（二）定价合理性分析
本次增资定价以经备案的资产评估结果为依据，定价公允、合理，具体分析如下：
1、与账面值对比：截至评估基准日，科工装备经审计的净资产账面价值为354,483.84万元，评估值为354,490.15万元，增值额为6.31万元，增值率为0.00%。
2、与评估值对比：本次增资价格对应科工装备100%股权估值为354490.15万元，与评估值354490.15万元一致，定价以评估值为基础，不存在低估或高估情形。
3、公平合理性分析：本次增资严格履行了资产评估、备案等程序，定价机制公开、公平、公正，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与中国煤科、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、天玛智控、科工装备签署《增资扩股协议》，主要内容如下：
1、协议主体
出资人：中国煤炭科工集团有限公司
股东一：天地科技股份有限公司
股东二：中煤科工开采研究院有限公司
股东三：中煤科工集团上海有限公司
股东四：宁夏天地奔牛实业集团有限公司
股东五：北京天玛智控科技股份有限公司
标的公司：中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司
2、协议主要条款
中国煤科以现金增资30,000万元，其中注册资本16,925.717072万元，剩余计入资本公积。中国煤科于2026年12月31日前，将增资款30,000万元，以银行转账方式，一次性全额转入科工装备指定账户。
各股东一致同意，本协议生效且中国煤科足额实缴本次增资款后，中国煤科享有2025年12月签订的《天地科技股份有限公司 中煤科工开采研究院有限公司 中煤科工集团上海有限公司 宁夏天地奔牛实业集团有限公司 北京天玛智控科技股份有限公司出资协议书》约定同等的股东权利，并承担同等股东义务。
出资人和各股东一致同意，根据本协议内容对科工装备公司章程进行相应修改，并以上述出资额和出资比例为基准，办理工商变更。
（二）中国煤科具有履行协议约定的能力，能按协议要求及时履行付款义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）科工装备增资及公司放弃优先认购权，符合公司整体战略发展规划，有利于进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，更好打造集研发、设计、制造、再制造、测试、服务于一体的采煤成套装备全产业链生态体系，建设能源装备相关创新平台及试验验证和中试平台，助力煤矿无人化智能开采关键技术与装备的革新与产业化发展。
（二）本次关联交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。
（三）本次交易不存在产生同业竞争的情况。
（四）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2026年9月28日召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过《关于审议中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案经全体独立董事一致表决通过，并形成如下意见：本次控股股东中国煤科增资科工装备可进一步推动“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”建设，公司放弃优先认购权不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司于2026年9月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于审议中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司增资及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。此议案获得出席会议的5名非关联董事一致表决通过，关联董事胡善亭、范韶刚回避表决。在提交董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
本次增资事项尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。后续公司将根据事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去12个月内，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2026年9月29日
