维信诺科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-102
维信诺科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-103
维信诺科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）拟向特定对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2026年末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过419,038,812股，募集资金总额不超过300,000万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本1,396,796,043股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）2025年，公司归属于母公司所有者的净利润为-238,895.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-282,219.26万元。假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少10%和亏损减少20%三种情况测算；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
■
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票A股预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
2、公司主要股东昆山元创投资集团有限公司出具的承诺
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2026年9月28日经公司第七届董事会独立董事专门会议第十二次会议及第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-104
维信诺科技股份有限公司
关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
本次发行前，昆山元创投资集团有限公司（以下简称“昆山元创”）持有公司131,730,538股股份，占上市公司总股本的9.43%。按照本次向特定对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，昆山元创持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，昆山元创认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东昆山元创，本次发行完成后昆山元创控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，昆山元创已作出自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东会批准昆山元创免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-105
维信诺科技股份有限公司
关于与前次向特定对象发行股票的认购对象
签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并与合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）签订了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司发行方案发生变化，经综合考虑实际情况并与相关各方协商一致，
公司于2026年9月28日召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止公司与原特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与合肥建曙签订《〈附条件生效的股份认购协议〉之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将相关事项公告如下：
2026年9月28日，公司与本次向特定对象发行股票的原认购对象合肥建曙投资有限公司签订《终止协议》。
各方一致同意并确认，《终止协议》生效后，公司与合肥建曙投资有限公司签订的《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）的效力立即终止。《附条件生效的股份认购协议》的其他条款不再执行，对协议双方均不具有约束力，双方互不负违约责任或任何赔偿责任。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-106
维信诺科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票方案及
预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司于2026年9月28日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行调整并对预案进行修订。本次发行方案的调整及预案的修订在尚需提交股东会审议。
根据上述调整情况，公司同步修订了本次发行的预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等文件中的对应内容。为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：
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具体内容详见公司披露的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《维信诺科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的公告》等公告文件。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-100
维信诺科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为公司主要股东昆山元创投资集团有限公司（以下简称“昆山元创”）。
2、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为昆山元创，公司实际控制人将变更为江苏昆山经济技术开发区管理委员会。
3、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
2026年9月28日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。公司与昆山元创于2026年9月28日签署了《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行股票的方式向昆山元创发行不超过419,038,812股股票（含本数）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
昆山元创全额认购本次发行的股票后，按照本次向特定对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，持股比例将提升至30.33%，将成为公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员会将成为公司的实际控制人。
二、认购对象基本情况
■
截至本公告披露日，昆山元创不属于失信被执行人。
三、《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容
2026年9月28日，公司与昆山元创签署了《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期、认购方的权利和义务、上市公司的权利和义务、保密条款、违约责任、转让与放弃、通知与送达、争议解决、不可抗力、协议生效、变更及终止等，详情请见公司披露的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
昆山元创全额认购本次发行的股票后，按照本次向特定对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，持股比例将提升至30.33%，将成为公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员会将成为公司的实际控制人。昆山元创已作出自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意昆山元创免于发出要约。
2、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
3、本次向特定对象发行A股股票会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-101
维信诺科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过419,038,812股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由昆山元创投资集团有限公司（以下简称“昆山元创”）认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
（二）2026年9月28日，公司与昆山元创签署了《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，昆山元创系公司关联方，昆山元创本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。
（三）2026年9月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第十二次会议全票审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。2026年9月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）本次发行经公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约；（2）有关国资主管部门批准本次交易；（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
二、关联方基本情况
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截至本公告披露日，昆山元创的股权结构为：
■
本次发行的发行对象昆山元创系公司持有5%以上股份的股东，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公告披露日，昆山元创不属于失信被执行人。
昆山元创最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：表中数据为昆山元创单体报表口径，2025年财务数据已经审计，2026年1-6月财务数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司拟向昆山元创发行的A股股票，昆山元创拟认购价款总金额不超过人民币300,000.00万元（含本数），且昆山元创的认购股份数量为不超过419,038,812股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2026年9月28日，公司与昆山元创签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：维信诺科技股份有限公司
乙方：昆山元创投资集团有限公司
（一）认购价格、数量、认购款项支付及股票限售期
1、认购证券种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、认购价格
双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
4、认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过300,000.00万元（含本数）。本次乙方认购金额的下限为本次拟发行股份募集资金的上限，且不超过300,000.00万元（含本数）。
5、认购数量
甲方拟向乙方发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过419,038,812股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割
（1）认购资金的支付时间、支付方式
本协议生效后，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款支付至甲方指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。
（2）验资及交割
甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告。
乙方将全部认购价款支付至甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
7、限售期
乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行送股、资本公积金转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）违约责任
除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（三）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方均可以向合同签署地人民法院起诉。
（四）协议生效、变更及终止
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出收购要约；
（2）乙方有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
（3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展。
通过认购本次发行股票，昆山元创获取上市公司的控股股东地位，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
本公告披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
2026年9月28日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已根据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的相关议案。
本次发行尚需提交股东会审议，关联股东在股东会上对关联交易相关议案将回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2026年9月28日，公司召开第七届独立董事专门会议第十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事认为本次发行不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次发行相关议案。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十九日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2026-097
维信诺科技股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）通知于2026年9月18日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2026年9月28日下午在北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7人，公司部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。为推进本次发行顺利进行，公司结合实际情况，拟调整本次发行方案的发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2. 会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
公司拟向昆山元创投资集团有限公司（以下简称“昆山元创”）定向发行A股股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机向特定对象发行。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为昆山元创，发行对象以现金方式进行认购。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过419,038,812股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（七）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需有关国资主管部门的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
上述各项议案均需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》
公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合自身实际情况及本次发行方案的调整情况，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的相关内容进行了修订。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
公司于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》。根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，参照公司前期股东分红回报规划的实行情况，结合自身实际情况及本次发行方案的调整情况，对公司未来三年股东回报规划进行了修订。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于终止公司与原特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
鉴于原发行方案中发行对象由合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）变更为昆山元创，经综合考虑实际情况并与相关各方协商一致，公司决定终止与合肥建曙于2025年11月7日签订的《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并与其签署相关终止协议。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与昆山元创签订《维信诺科技股份有限公司与昆山元创投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次发行后，昆山元创将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，昆山元创系公司关联方，昆山元创本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜（修订稿）的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
2.根据具体情况制定、修改和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；
3. 根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；
4.根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5.在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7.办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8.办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9.除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
上述授权自公司股东会通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东昆山元创，本次发行完成后昆山元创控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，昆山元创已作出自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东会批准昆山元创免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，拟提请股东会批准认购对象免于发出要约。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》
公司定于2026年10月19日（星期一）召开2026年第五次临时股东会。
（下转104版）
