普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-087

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年9月24日以电子邮件的方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议通知的提前期限。董事会共有8名董事，实到董事8名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2026年9月28日为预留授予日，向14名激励对象授予预留部分18.3419万股限制性股票，授予价格为202.06元/股。

本次授予在公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。上海君澜律师事务对相关事项出具法律意见书。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-086）。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年9月29日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份公告编号：2026-086

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2026年9月28日

限制性股票预留授予数量：18.3419万股，占目前公司股本总额14,870.3553万股的0.12%。

股权激励方式：第二类限制性股票

《普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会授权，公司于2026年9月24日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，于2026年9月28日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年9月28日为预留授予日，以202.06元/股的授予价格向14名激励对象授予18.3419万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年8月5日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2026年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2026年8月7日至2026年8月16日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2026年8月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2026年8月24日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2026年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年8月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，于2026年8月25日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2026年9月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，于2026年9月28日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司2026年第二次临时股东会审议通过的本次激励计划预留份额为18.3419万股，本次授予18.3419万股。本次实施的股权激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2026年9月28日，并同意以202.06元/股的授予价格向14名激励对象授予18.3419万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对公司2026年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2026年9月28日，并同意以202.06元/股的授予价格向14名激励对象授予18.3419万股限制性股票。

(四）权益授予的具体情况。

1、预留授予日：2026年9月28日

2、预留授予数量：18.3419万股。

3、预留授予人数：14人

4、预留授予价格：202.06元/股

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股202.06元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2026年9月28日，并同意以授予价格202.06元/股向符合条件的14名激励对象授予18.3419万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年9月28日为计算的基准日，对授予的18.3419万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：379.57元/股（公司预留授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：14.35%、16.85%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票18.3419万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为3,360.09万元，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、上网公告附件

1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

2、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

3、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年9月29日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-088

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2026年9月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2026〕47号）（以下简称“《落实函》”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。

公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书（上会稿）等相关文件。

本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年9月29日