山东步长制药股份有限公司
关于全资子公司签订技术转让合同的公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-144
山东步长制药股份有限公司
关于全资子公司签订技术转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司通化谷红与吉林省天泰药业股份有限公司就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》，吉林省天泰药业股份有限公司将其拥有的安宫牛黄丸的生产批件及技术所有权以940万元人民币的价格转让予通化谷红。
● 根据合同双方的保密要求，本次交易的交易对方主要财务数据涉及商业秘密，按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》及《山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关规定，经相应审批及登记手续，豁免披露本次交易的交易对方主要财务数据。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本事项已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，无须提交股东会审议批准。
一、交易概述
根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的实际需要，为丰富公司产品，公司全资子公司通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）拟与吉林省天泰药业股份有限公司（以下简称“天泰药业”）就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》，天泰药业将其拥有的安宫牛黄丸的生产批件及技术所有权以940万元人民币的价格转让予通化谷红。
公司于2026年9月29日召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于通化谷红制药有限公司拟与吉林省天泰药业股份有限公司就安宫牛黄丸签署〈技术转让合同〉的议案》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。
本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
名称：吉林省天泰药业股份有限公司
统一社会信用代码：91220501245200174X
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：张贵亮
注册资本：4,820万元
成立日期：1999年03月24日
住所：吉林省通化市辉南县朝阳镇爱国街28号
经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；畜禽收购；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系说明
天泰药业与公司不存在关联关系。
三、标的药品基本情况
药品名称：安宫牛黄丸
药品批准文号：国药准字Z22025969
药品批准文号有效期：至2030年04月26日
剂型：丸剂（大蜜丸）
规格：每丸重3g
上市许可持有人：吉林省天泰药业股份有限公司
药品生产企业：吉林省天泰药业股份有限公司
功能主治：清热解毒，镇惊开窍。用于热病、邪入心包，高热惊厥、神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血、败血症见上述证候者。
药品市场销售情况：根据米内网数据，中国（城市公立，县级公立，城市社区，乡镇卫生）样本医院年度销售趋势显示，2023年至2025年安宫牛黄丸年度销售额分别为26,372万元、27,112万元、25,022万元；中国城市实体药店年度销售趋势显示，2023年至2025年安宫牛黄丸年度销售额依次为541,162万元、443,204万元、335,774万元。
四、交易标的定价情况
本次交易的价格由交易双方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合同主要内容
近日，通化谷红与天泰药业正式签订了《技术转让合同》，具体内容如下：
甲方：通化谷红制药有限公司
乙方：吉林省天泰药业股份有限公司
（一）合同标的内容及合作方式
乙方将安宫牛黄丸（国药准字Z22025969）的生产批件及技术所有权转让给甲方，包括但不限于安宫牛黄丸的处方、生产工艺、质量标准及其他高于中国药典标准的检验方法等全部技术资料独家转让给甲方，将安宫牛黄丸持有人、生产场地及相关知识产权变更为甲方。乙方并依据相关法律法规的要求，指导甲方或甲方指定方按照法定工艺进行变更前后生产全过程的质量控制一致性研究，连续生产3批质量合格的样品，确保生产工艺符合法规要求，并完成将生产地址变更为甲方或甲方指定的生产地址。
（二）财务条款
本合同总价款940万元人民币（免税），由甲方按合同约定条款分期支付给乙方。
（三）知识产权条款
1、本合同项下标的技术的专利申请权及/或专利权、技术秘密等知识产权及其他因履行本合同所产生的技术成果归甲方所有。
2、乙方承诺：至本合同生效之日前，其未曾许可第三方使用或向第三方转让本合同项下的任何有关技术内容。自本合同生效之日起，其不以任何方式自行使用（甲方书面同意的例外）或许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容，不向第三方转让本合同项下的技术（秘密、数据）；自本合同生效之日起，乙方不得利用所掌握的本产品的技术进行同名同方研究和注册申报；也不得利用工艺变更、质量标准提高等技术对本产品进行二次开发。否则乙方无条件全额退还甲方已支付的所有合同款项并承担合同金额30%的惩罚性违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等所有损失。
3、乙方保证本合同项下标的技术及乙方届时提交给甲方的所有技术成果不侵犯他人的所有权和知识产权，如存在侵犯他人合法权利（包括但不限于所有权和知识产权）的情况，由乙方承担一切后果，包括但不限于甲方因开发、生产、销售该品种而投入的所有费用，及甲方因侵权应诉而承担的律师费、诉讼费及赔偿等，以及由此遭受的其他损失。
4、如合同履行完毕未出现解除事项，甲方享有本项目后续开发的权利，由此产生的知识产权归甲方所有。
（四）合同的终止与解除
1、因各种政策风险或其他非乙方原因导致两方一致同意本合同终止的，乙方退还甲方已支付的全部合同价款，本项目知识产权归各自所有，已经转移的知识产权权益各自退回原主或取消授权或申明作废，但在合同正常履行完成后由甲方完成的研发所涉知识产权权益仍由甲方享有。
2、非因甲方原因导致安宫牛黄丸上市许可持有人及生产场地未变更至甲方或甲方指定第三方，甲方有权单方面提出本合同终止，乙方在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款。
3、甲方在获得乙方全部资料后或者研究过程中，如发现乙方提供的资料存在虚假、无效或侵权等情形严重影响到药品上市许可持有人、生产场地变更申报审批，甲方有权单方面提出本合同终止，乙方应在接到甲方书面通知15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款，甲方按照本合同相关约定追究乙方的违约责任。
4、乙方需提供符合国家药品监督管理部门规定的安宫牛黄丸上市许可持有人变更申请的资料和生产场地变更资料，如乙方资料不符合药品监督管理部门规定，甲方有权解除合同，并不承担违约责任，乙方应在接到甲方书面通知15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款。
5、本品生产地址变更过程中，甲方按照本项目生产工艺要求为本项目采购的原辅料、对照品、设备、检验仪器等，因为乙方技术原因，导致交接（样品试制、规模放大和生产工艺参数验证）失败，由乙方退还其费用，甲方有权解除本合同，并不承担违约责任，乙方应在接到甲方书面通知15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款和甲方按照本项目生产工艺变更要求为项目采购的原辅料、对照品、设备、检验仪器等费用。
6、本品生产地址变更过程中，如果甲方按照本项目生产工艺变更要求为本项目采购的物料存在质量问题而导致的产品稳定性不符合，乙方不承担责任。
（五）违约责任
1、如乙方未按约定如期向甲方提交符合合同约定的相应批件、资料、指导服务，或因乙方原因导致未按本合同约定配合甲方办理药品上市许可持有人、生产场地变更，每逾期1日，乙方应按照本合同总价款0.3％。/日的标准向甲方支付违约金，甲方有权可直接从后续应付款项中扣除；如乙方延迟履行达到30日的，除乙方应按照本款约定承担逾期付款的违约责任外，甲方有权解除本合同，乙方应返还甲方已支付的合同价款并向甲方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等所有损失。
2、若甲方未按约定如期向乙方支付费用，甲方应按照本合同总价款0.3％。/日的标准向乙方支付违约金，如甲方延迟履行达到30日的，除乙方有权解除本合同外，并有权追究甲方的违约责任，该违约责任为甲方退还已经收到的所有资料并无条件配合乙方转回成为药品上市许可持有人，并按照合同总价款30%向乙方支付违约金。
3、如乙方未按约定履行本合同约定的其他义务、出现违约情形足以影响到甲方实现合同目的的，在收到甲方书面通知后60个自然日内也未能纠正或消除损害后果，或因乙方所提供的资料存在虚假、无效等情形严重影响药品上市许可持有人、生产场地变更申报审批，甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的合同价款并向甲方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等所有损失。
4、若乙方无法按照法定工艺标准，指导甲方完成生产场地变更的全部研究、验证工作，导致生产场地变更失败的，甲方有权解除本合同，乙方须全额返还甲方已支付的全部合同价款并向甲方支付合同金额20%的违约金。
5、在该品持有人变更为甲方且乙方成为甲方真实的受托生产方后，如乙方未按照甲方出具的稳定性考察方案执行产品有效期从3年延长至5年的研究工作（产品本身固有稳定性属性不支持有效期延至5年的情形除外），甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的全部合同价款并向甲方支付合同金额20%的违约金。
6、任一方违反合同有关保密条款或者违反合同其它有关保密义务约定的条款，违约方应向守约方赔偿本合同总金额30%的违约金，同时守约方有权解除本合同，违约方除需支付违约金外，还应承担因此而给对方造成的损失，该损失包括但不限于守约方的预期利益、违约方因泄密而获取的全部利益等；如合同解除，任何一方均应当承担保密义务，如违反合同保密条款，该条款的违约方应当向守约方支付违约金及赔偿损失，该违约金为合同标的的30%。
（六）争议解决
各方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
（七）其他
本合同自甲、乙双方签字盖章后生效。
本合同未尽事宜，双方另行协商解决，并签署相应补充合同，补充合同与本合同具同等法律效力。
六、对公司的影响及风险提示
通化谷红与天泰药业的本次合作将充分发挥合作双方在产品开发和商业化的优势，扩宽公司未来的业务领域并提升公司销售业绩，有助于不断提高公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次受让安宫牛黄丸药品生产批件及技术所有权尚需办理相关申请手续，此类手续受药品监督管理局的管理，存在不予审批的风险。上述受让药品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-140
山东步长制药股份有限公司
关于与私募基金合作投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙江龙磐健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门登记信息为准）
● 出资金额：公司作为有限合伙人认缴出资额10,000万元人民币
● 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准，后续投资标的尚需履行工商登记、基金备案等程序。
● 风险提示：截至本公告披露日，该投资基金尚未完成工商登记，尚需在中国证券投资基金业协会办理备案，能否顺利完成以及具体完成时间尚存在不确定性；在投资基金后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）基本概况
为进一步推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，借助专业投资机构的项目资源和投资运作能力，提高公司资金使用效率，近日，公司与西藏瑞瀚企业管理咨询中心（有限合伙）、北京中关村科学城四期科技成长股权投资合伙企业（有限合伙）等合作方共同签署了《浙江龙磐健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人以自有资金参与认购浙江龙磐健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门登记信息为准）（以下简称“合伙企业”或“投资基金”）10,000万元人民币的合伙份额，占合伙企业认缴规模的5.13%。
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（二）审议情况
公司于2026年5月14日召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资龙磐六期人民币基金相关事宜的议案》，并授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关投资文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权，该事项无需提交股东会审议。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
1、北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）基本情况
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2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、关联关系或其他利益关系说明
北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份，没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人
1、西藏瑞瀚企业管理咨询中心（有限合伙）基本情况
■
2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、关联关系或其他利益关系说明
西藏瑞瀚企业管理咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份，没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。
（三）有限合伙人
1、北京中关村科学城四期科技成长股权投资合伙企业（有限合伙）
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2、绍兴柯桥金投科技有限公司
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3、湖北省咸宁长证高新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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4、常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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5、上海君实生物医药科技股份有限公司
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6、索密克汽车配件有限公司
■
7、湖北纵森投资发展有限公司
■
8、西藏龙磐管理咨询中心（有限合伙）
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三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
■
该基金尚未成立，具体信息均以工商登记部门核准登记为准。
2、出资人出资情况
■
上述数据如存在尾差，系四舍五入所致。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）担任合伙企业之管理人，并按照合伙协议约定行使管理人权利，履行管理人义务及职责。
普通合伙人西藏瑞瀚企业管理咨询中心（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。为实现合伙企业之目的，合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。执行事务合伙人在执行合伙事务时，有义务接受其他合伙人的监督。
普通合伙人设立专门的投资决策委员会，作为合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会由基金管理人指定专职人员担任，有限合伙人不得影响基金管理人投资决策的效率、专业性和独立性，不得委派投资决策委员会委员。投资决策委员会由3名委员组成，委员应具备丰富的投资或者行业经验,任期与合伙企业的经营期限保持一致。投资决策委员会实行一人一票制，除合伙协议另有约定外，投资决策委员会决议事项须取得2票或以上票数通过（需包括关键人士余治华的同意）。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。各投资人权利义务按照合伙协议相关约定执行。
3、管理费
除合伙协议或相关各方另有约定外，基金管理人收取的管理费按以下方式计算：
（1）投资期内，基金每年向管理人支付的管理费按照如下公式收取：全体合伙人认缴出资额*2%。
（2）退出期内，基金每年向管理人支付的管理费按照如下公式收取：全体合伙人分摊的退出期实际管理规模*2%。
4、收益分配
基金收益分配实行先回本后分红的原则，基金收益按照合伙协议约定的顺序进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1、投资行业领域及模式
落实国务院关于扩大惠及范围的批复要求，原则上不限制投资行业领域，鼓励围绕落实国家发展战略、支持实体经济、促进中小企业创新发展等方面开展投资。投资基金主要以股权投资方式开展投资业务，且应有明确的投资策略及风险控制措施。
2、退出机制
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）对于符合上市或挂牌标准的被投资企业，退出策略包括但不限于在证券交易所首次公开发行并上市、重组上市和/或在全国中小企业股份转让系统挂牌；
（2）对于暂时不适合上市或挂牌的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，未认购合伙企业份额，未在合伙企业及基金管理人中任职。
四、协议的主要内容
（一）合伙企业名称：浙江龙磐健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门登记信息为准）
（二）全体合伙人及出资情况详见本公告“三、与私募基金合作投资的基本情况”之“（一）合作投资基金具体信息”项下“2、出资人出资情况”。
（三）出资方式和缴付期限
所有合伙人均以现金方式出资。
有限合伙人按照普通合伙人发出的“缴付出资通知”要求进行实缴出资，除为满足基金备案而需要先行实缴的出资（如有）外，各有限合伙人的认缴出资额按照合伙协议约定分三期缴付；普通合伙人应在各有限合伙人每一期缴纳出资的同时，按其认缴出资比例缴付相应出资。
（四）管理费及收益分配
详见本公告“三、与私募基金合作投资的基本情况”之“（二）投资基金的管理模式”项下“3、管理费与4、收益分配”。
（五）经营期限
合伙企业的投资期和退出期合计为八年，自合伙企业首次交割日起计算。存续期满后可根据基金运行情况适当延续，其中，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期延长一年；经得所持出资份额半数以上合伙人的同意，存续期可再延长一年。自合伙企业首次交割日起四年内为合伙企业的“投资期”。投资期结束后，自合伙企业首次交割日起满八年之期间扣减投资期后的剩余期间为“退出期”。
（六）合伙人退伙
合伙人退伙按合伙协议约定执行，有限合伙人退伙，其他合伙人授权执行事务合伙人与退伙人按退伙时合伙企业的财产状况进行结算，并向退伙人退还其财产份额。
（七）违约责任
普通合伙人、有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，应按协议约定承担违约责任。
因执行事务合伙人之故意或重大过失导致的过失行为违反协议约定给合伙企业造成损失，执行事务合伙人应依法对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
有限合伙人违反协议约定的陈述和保证事项，给合伙企业造成损失的，应向合伙企业承担赔偿责任。
清算人因故意或者重大过失给合伙企业或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）争议解决方式
合伙协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；如协商不成，任何一方可提交北京仲裁委员会，仲裁地点在北京，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（九）生效条件
合伙协议经所有合伙人签署后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资是在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资基金，不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资事项不会新增关联交易或导致同业竞争。
六、风险提示
截至本公告披露日，上述投资基金尚未完成工商登记，尚需在中国证券投资基金业协会办理备案，能否顺利完成以及具体完成时间尚存在不确定性；在投资基金后期运营过程中，所投资的项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注后续进展，按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-142
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引进外部投资者
及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，公司与其他原股东均放弃优先认购权。公司在泸州步长本次增资中承担回购义务。本次增资完成后，公司持有泸州步长的股权比例由93.9968%变更为92.3641%，泸州步长注册资本由45,852.6316万元增加至46,663.1579万元。泸州步长仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
● 泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃优先认购权构成关联交易。
● 本次交易无需提交股东会审议。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月内公司与王新发生的应纳入累计计算范围的关联交易金额为31,345.44万元，加上本次关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、交易概述
为进一步优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的业务布局，满足公司长期战略规划及公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”或“目标公司”）自身经营发展需要，泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者（以下简称“本次增资”）。对于泸州步长的本次增资，公司放弃优先认购权并为泸州步长承担回购义务。
（一）本次增资安排
浙江浙资仙安药鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙安药鑫”）拟以人民币8.63636元/每1元注册资本的价格对泸州步长增资人民币7,000万元，认购泸州步长新增注册资本人民币810.5263万元，溢价部分计入泸州步长的资本公积。
本次增资完成后，泸州步长注册资本将由45,852.6316万元增加至46,663.1579万元，公司持有泸州步长的股权比例由93.9968%变更为92.3641%，泸州步长仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）公司在本次增资中的回购义务
当泸州步长触发相关协议约定的情形时，仙安药鑫有权要求公司按照约定条款回购其持有的全部或部分泸州步长股权。
具体情况详见本公告之“六、相关协议主要内容”中披露的《有关四川泸州步长生物制药有限公司之股东协议》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资设立的控股子公司，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃泸州步长优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超及泸州步长经营管理层办理本次增资及放弃优先认购权的全部手续，包括但不限于确认本次增资及放弃优先认购权准备工作、签署相关协议或文件、办理工商变更等政府审批或登记手续等。本授权可转授权。
（五）本事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议、第五届董事会第五十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
（六）过去12个月内公司与王新发生的应纳入累计计算范围的关联交易金额为31,345.44万元，加上本次关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
王新为公司董事、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，王新为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
王新，公司董事、董事会秘书。
三、外部投资者基本情况
仙安药鑫
（一）基本信息
名称：浙江浙资仙安药鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331024MAK1LLJH6A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江富浙私募基金管理有限公司（委派代表：叶秀永）
出资额：伍亿元整
成立日期：2025年12月04日
主要经营场所：浙江省台州市仙居县南峰街道环城南路500号5楼501
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构及关联关系说明
浙江省国有资本运营有限公司认缴出资比例39.60%，台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例29.80%，浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司认缴出资比例23.00%，浙江丰安生物制药有限公司认缴出资比例5.00%，台州南峰药业有限公司认缴出资比例2.00%，浙江富浙私募基金管理有限公司认缴出资比例0.20%，杭州富浙善能企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资比例0.20%，台州市金投创跃股权投资有限公司认缴出资比例0.20%。
公司与仙安药鑫不存在关联关系。
（三）资信状况
仙安药鑫不属于失信被执行人。
（四）主要财务数据
截至2025年12月31日，资产总额15,210.55万元，负债总额0.00万元，净资产15,210.55万元，2025年度实现营业收入0.00万元，净利润0.55万元。（上述数据经审计）
截至2026年6月30日，资产总额15,238.01万元，负债总额0.00万元，净资产15,238.01万元，2026年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润27.47万元。（上述数据未经审计）
四、交易标的基本情况
（一）泸州步长基本信息
名称：四川泸州步长生物制药有限公司
统一社会信用代码：91510521314511313L
成立日期：2014年09月17日
法定代表人：杨春
注册资本：肆亿伍仟捌佰伍拾贰万陆仟叁佰壹拾陆元整
住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
■
公司与泸州步长其他股东均放弃优先认购权。
（三）主要财务数据
截至2025年12月31日，资产总额246,496.79万元，负债总额228,450.21万元，净资产18,046.57万元，2025年度实现营业收入2,185.49万元，净利润-4,292.21万元，资产负债率为92.68%。（上述数据经审计）
截至2026年5月31日，资产总额262,391.76万元，负债总额247,184.55万元，净资产15,207.21万元，2026年1-5月实现营业收入460.02万元，净利润-2,839.36万元，资产负债率为94.20%。（上述数据经审计）
（四）最近12个月增减资情况
2026年6月，泸州步长与泸县产业发展投资集团有限公司、西南医疗健康产业投资集团有限公司、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司（以下合称为“A轮投资方”）签订了《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》，约定A轮投资方分两期合计以3.2亿元的增资价款认购泸州步长新增注册资本，溢价部分计入泸州步长的资本公积（以下简称“A轮增资”），A轮增资定价系参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《泸县产业发展投资集团有限公司拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第601577号）后经各方协商一致确定。截至本公告披露日，泸州步长已完成A轮增资的首期增资事项，注册资本由44,000万元增加至45,852.6316万元。
除上述情况外，最近12个月内泸州步长无其他增资、减资或改制情况。
五、交易标的定价情况
本次增资定价参考泸州步长A轮增资价格，同时根据泸州步长实际运营情况，以及仙安药鑫基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。
本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、相关协议主要内容
2026年9月29日，有关各方正式签署了《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》《有关四川泸州步长生物制药有限公司之股东协议》，协议主要内容如下：
（一）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》
1、协议签署方
（1）泸州步长
（2）仙安药鑫
上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。
2、增资方案
2.1本次增资。各方同意确定本次增资价格为8.63636元/每1元注册资本。根据本协议的条款和条件，仙安药鑫同意向目标公司投入人民币7,000万元（下称“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币810.5263万元，溢价部分计入目标公司的资本公积。
2.2增资款支付及交割
仙安药鑫应于协议约定的先决条件满足之日起五个工作日内，将约定的增资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。仙安药鑫完成支付其增资款之日为仙安药鑫的交割日（下称“交割日”）。
2.3工商变更。目标公司应于仙安药鑫支付完毕全部增资款后的一个月内完成本次增资事项的工商变更登记。
2.4资金用途。增资款用途主要用于目标公司的核心管线临床、注册以及日常运营所需，未经仙安药鑫事先书面许可，目标公司不得将本次增资款用于与主营业务无关的任何其他用途，不可用于偿还关联方借款、支付关联方往来款。
2.5股东权利。自交割日起，仙安药鑫基于本次增资而获得股权享有法律法规、目标公司章程赋予仙安药鑫的各项股东权利并承担相应的股东义务。
3、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。
4、争议解决
各方在此不可撤销地同意，与本协议的解释、履行等相关的所有争议、诉求应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会依据当时有效的仲裁规则通过仲裁的方式解决，仲裁地点为上海。
5、生效条件
本协议经各方合法签署后生效。
（二）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之股东协议》
1、协议签署方
（1）泸州步长
（2）步长制药
（3）海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（4）王新
（5）泸县产业发展投资集团有限公司
（6）西南医疗健康产业投资集团有限公司
（7）山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）
（8）华西银峰投资有限责任公司
（9）仙安药鑫
上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。仙安药鑫称为“A+轮投资方”，A轮投资方与A+轮投资方合称为“投资方”。
2、投资方特别权利
2.1回购权
2.1.1发生下列情形之一的，投资方有权要求步长制药（下称“回购义务人”）按照本协议约定条款回购投资方持有的全部或部分目标公司股权。回购价格=投资方增资目标公司股权的实际出资总金额×（1+6%×N）-投资方已获取的分红的税前款项、补偿及已回收投资，N是指投资方实际出资日至回购价款实际支付日的实际天数/365。
（1）目标公司未能于2028年12月31日前符合投资方认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所）关于上市申报条件的细则要求（为免歧义，指股票上市规则中申报条件之要求）；
（2）目标公司未能在2030年12月31日前完成合格上市（或目标公司于2030年12月31日前出现上市申请未受理、撤回上市申请材料或上市审议不通过等上市申请失败情况且经目标公司股东会特别决议不再推进上市计划的；或于上述情况发生之日起45个工作日内目标公司未进行股东会决议的）。
2.1.2若目标公司在2030年12月31日前选择在香港证券交易所上市，投资方有权选择由步长制药或其指定主体在上市申报前回购投资方持有的部分或全部目标公司股权。
2.1.3发生以下任一情形的，投资方可要求回购义务人提前回购其持有的目标公司股权：
（1）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人任意一方存在破产清算、重大违法违规记录的情形、存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或由司法机关作出有罪判决的情形；或上述任一主体在声明、保证和承诺存在重大方面不真实、不准确或不完整的情形；或回购义务人出现暂停上市、退市、被实施风险警示/标注ST/标注*ST、控制权变更情况。
（2）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人出现重大诚信问题（包括但不限于对外融资或担保出现实质性违约）严重损害目标公司或投资方利益且未能在收到投资方发出的书面通知后20个工作日内进行纠正或补救的。
2.2共同出售权
如果步长制药向第三方出售其持有的目标公司股权时，投资方有权按照相同的条款按持股比例向该第三方出售投资方持有的目标公司股权，且步长制药应确保投资方该等权利的充分实现。即第三方未按前述约定受让投资方所持目标公司股权的，则出售股东亦不得向第三方进行任何股权出售。若投资方未在收到出售通知后十个工作日内作出答复，则应视为其放弃共同出售权。
共同出售权不适用于按照目标公司股东会和/或董事会批准的股权激励计划授予股权以及为实现目标公司上市及融资而进行重组的情形。
2.3反摊薄保护权
本次增资交割后，目标公司以任何方式（增资或股权转让）引进后续投资者的，应确保后续投资者的投资价格不得低于本次增资中投资方的投资价格。如后续投资者的最终投资价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本（目标公司员工股权激励计划除外，但股权激励价格不得低于届时目标公司经审计的每股净资产价格），投资方有权按照完全棘轮条款（即投资方已投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算）调整其在目标公司的持股比例。
在适用法律允许的前提下，投资方要求进行反摊薄保护的措施包括：（1）要求步长制药以零对价（或法律允许的最低价格）向投资方转让持有的目标公司股权；（2）要求步长制药直接向投资方进行现金补偿（届时投资方有选择权）。
2.4其他权利
除上述权利外，本股东协议就各投资方享有的优先认购权、优先清算权、知情权、获悉权和最惠条款等权利进行了约定。
2.5特别权利的终止
各方在此一致同意，在目标公司提交上市申报材料之日或通过与已上市公司以并购、资产置换等方式向中国境内外证券交易所提交申报材料之日，经目标公司与投资方协商一致后，本协议约定的投资方的特殊股东权利自动终止，各方互不承担任何关于特殊股东权利的违约责任或赔偿责任。但是，若目标公司上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销或被中国境内外证券交易所否决的，则该等被终止的特殊股东权利应在前述情形发生之日立即自动恢复效力，并视同该等特殊股东权利从未终止。
3、公司治理
（1）董事会
A轮增资交割日后，目标公司董事会由5名董事组成，其中，步长制药有权提名4名董事，A轮增资中投资金额最大的投资方即泸县产业发展投资集团有限公司有权提名1名董事。
（2）股东会
股东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。
5、争议解决
与本协议的履行等相关的所有争议、诉求应提交至成都高新区有管辖权的人民法院诉讼解决。违约方需承担守约方因主张权利而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等合理费用。
6、其他
本协议经各方合法签署后于本次增资的交割日生效。
为避免疑义，各方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司及目标公司股东中的任何主体之间先前达成的任何有关公司治理、股东权利的协议，包括但不限于《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》被本协议所取代。
七、交易的目的及对上市公司的影响
泸州步长本次增资可有效引入资金支持其业务发展，有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益。
公司本次放弃优先认购权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先认购权后，公司持有泸州步长的股权比例相应下降，但控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响；公司在泸州步长本次增资中承担回购义务具有必要性和合理性，符合公司长远利益。本次增资的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
八、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年9月29日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司控股子公司拟增资扩股引进外部投资者、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃优先认购控股子公司股权构成关联交易，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，本次增资的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年9月29日，公司召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟增资扩股引进外部投资者、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王新回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第五十七次会议决议公告》（公告编号：2026-141）。
（三）回购义务已履行的内部决策程序
公司于2026年6月8日召开第五届董事会第五十次会议，于2026年6月26日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司为控股子公司提供融资性增信措施的议案》，同意公司拟为控股子公司的股权融资、可转债融资等融资项目及其他履约义务提供增信支持，包括但不限于提供连带责任保证担保、抵质押担保，承担差额补足、共同还款义务，承担股权回购义务等。上述增信支持涉及的担保总额度不超过人民币16亿元。
具体内容详见公司2026年6月9日、2026年6月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供融资性增信措施的公告》（公告编号：2026-088）、《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2026-084）、《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-095）。
本次公司承担股权回购义务在前述授权额度范围内。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内公司与王新发生的应纳入累计计算范围的关联交易金额为31,345.44万元，加上本次关联交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
十、相关风险提示
本次交易涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的情形，公司可能触发股权回购的风险。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-141
山东步长制药股份有限公司
第五届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十七次会议的通知于2026年9月24日发出，会议于2026年9月29日13时以通讯方式召开，应参会董事12人，实参会董事12人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司控股子公司拟增资扩股引进外部投资者、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》
为进一步优化公司的业务布局，满足公司长期战略规划及公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）自身经营发展需要，泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者（以下简称“本次增资”）。对于泸州步长的本次增资，公司放弃优先认购权并为泸州步长承担回购义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股引进外部投资者及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-142）。
该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。
本项议案涉及关联交易，关联董事王新已回避表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、《关于子公司拟对外投资设立全资子公司的议案》
根据公司总体发展规划，为促进泸州步长经营发展，泸州步长拟对外投资设立一家全资子公司。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2026-143）。
该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、《关于通化谷红制药有限公司拟与吉林省天泰药业股份有限公司就安宫牛黄丸签署〈技术转让合同〉的议案》
根据公司发展战略的实际需要，为丰富公司产品，公司全资子公司通化谷红制药有限公司拟与吉林省天泰药业股份有限公司就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司签订技术转让合同的公告》（公告编号：2026-144）。
该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-143
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州步长新药研发有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）
● 投资金额：公司控股子公司泸州步长出资4,000万元，持股比例100%。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准,无需提交股东会审议。
● 相关风险提示：新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进泸州步长经营发展，泸州步长拟对外投资设立一家全资子公司。
2、本次交易的交易要素
■
（二）审议情况
公司于2026年9月29日召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资设立全资子公司的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。
同意授权泸州步长经营管理层办理新公司设立的全部手续，包括但不限于投资设立新公司准备工作、签署相关协议或文件、提交政府审批申请文件等。本授权可转授权。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次投资标的为杭州步长新药研发有限公司
（二）投资标的具体信息
1、基本情况
公司名称：杭州步长新药研发有限公司
注册地址：浙江省杭州市
注册资本：人民币4,000万元
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：药品生产、药品委托生产、药品进出口。
以上信息以工商注册登记为准。
2、股东投资情况
泸州步长出资4,000万元，持股比例100%。
3、董事会及管理层的人员安排
新设公司不设董事会，设董事1名，法定代表人和经理由该董事出任；不设监事会，设监事1名；设财务负责人1名，由董事聘任。新设公司尚未成立，以上信息最终以工商部门核准登记为准。
（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为现金出资，资金来源为泸州步长自有资金。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、对外投资的风险提示
新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026年9月30日
