江西沐邦高科股份有限公司关于收到独立董事督促函的公告
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-091
江西沐邦高科股份有限公司关于收到独立董事督促函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到独立董事曹玉珊先生、曹元坤先生、马涛先生共同提交的《关于督促公司积极追偿豪安能源业绩补偿款的函》（以下简称“《督促函》”），具体内容如下：
一、《督促函》具体内容
我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着勤勉尽责、独立客观、维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益的原则，持续关注公司收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）业绩承诺补偿事宜。结合公司《关于豪安能源业绩承诺事项的说明》及律师出具的工作方案，现出具本督促函如下：
（一）我们关注到的主要情况
1、公司于2022年5月完成收购豪安能源100%股权，交易对价为9.8亿元。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，张忠安、余菊美作为业绩承诺义务人，承诺豪安能源2022年度、2023年度、2024年度和2025年度净利润分别不低于14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。如业绩承诺期每一年度实际净利润不足承诺净利润的90%，则触发现金补偿义务，张忠安、余菊美互负连带责任。
2、根据公司披露数据，豪安能源2023年度实现净利润3,257.89万元，扣除非经常性损益后净利润1,251.37万元，已触发业绩补偿义务，按协议约定计算对应补偿金额为4.42亿元；豪安能源2024年度实现净利润-26,007.98万元，扣除非经常性损益后净利润-26,190.51万元，已触发业绩补偿义务，累计应补偿金额已达协议约定的9.8亿元补偿上限。2025年度实现净利润-25,957.41万元，扣非后净利润-22,855.76万元，未完成承诺业绩，该年度业绩承诺义务按协议约定顺延至2026年度。
3、截至本函出具日，公司已支付股权转让价款7.41亿元，剩余未支付交易对价2.39亿元。根据协议约定，业绩补偿款应首先从剩余未支付交易对价中扣减，不足部分由业绩承诺义务人支付。按2023、2024年度累计应补偿9.8亿元计算，扣除未付交易对价2.39亿元后，张忠安、余菊美应向公司支付差额7.41亿元。截至目前，业绩承诺义务人尚未就剩余补偿款结算安排与公司达成一致，亦未支付对应款项。
4、公司已两次书面发函督促业绩承诺义务人履行补偿义务，均未取得实质效果：
（1）2025年4月23日，公司向张忠安发送《关于提示张忠安按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》，提示其关注豪安能源2024年度业绩承诺实现情况，如触发补偿义务，应按《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定及时履行，避免产生纠纷。
（2）2025年9月19日，公司再次向张忠安、余菊美发送《关于再次提示张忠安及余菊美按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》，明确载明：豪安能源2024年度预计亏损超过1.5亿元，按照业绩承诺协议约定，张忠安、余菊美需向公司补偿9.8亿元；公司尚未支付的交易对价为2.39亿元，应从剩余未支付的全部交易对价中予以扣减，不足部分7.41亿元由张忠安、余菊美支付至公司银行账户；并要求二人在公司2024年年度报告公告之日起10日内支付7.41亿元。
（3）根据公司后续说明及确认，豪安能源2023、2024年度业绩补偿义务已实际触发，累计应补偿金额为9.8亿元，扣除未付交易对价2.39亿元后，张忠安、余菊美应支付7.41亿元。截至本督促函出具日，距离第二次提示函发出已逾一年，张忠安、余菊美仍未支付相关款项，亦未与公司就剩余补偿款结算安排达成一致。
（4）公司两次书面提示、催告后，业绩承诺义务人仍未履行，表明单纯协商、催告已难以实现追偿目标，公司应当及时启动司法追偿程序，优先采取民事诉讼和财产保全措施。
（二）督促公司立即开展核查程序并发表明确意见
我们郑重督促公司董事会及经营管理层，充分履行监督和追偿职责，积极采取措施，全面核查业绩承诺人张忠安、余菊美的资信情况、履约能力及长期拒不履行补偿义务的原因，形成专项报告并发表明确意见。核查范围至少应包括：
1、资信情况核查：包括但不限于聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构，对张忠安、余菊美及其关联方、豪安能源原股东、相关主体名下的资产、负债、对外投资、股权、不动产、银行账户、应收账款、对外担保、涉诉涉执、失信限高、婚姻财产及连带责任财产等进行全面调查。
2、履约能力核查：结合上述资产和负债情况，评估张忠安、余菊美的实际偿付能力、可保全财产范围、可执行财产价值、回收概率及回收金额，明确是否存在“无财产可供执行”或“财产已被转移、隐匿”的风险。
3、长期拒不履行原因核查：查明业绩承诺义务人长期未支付补偿款的真实原因，包括但不限于：是否因资金链断裂、是否对补偿金额存在异议、是否主张经营权被干预、是否主张不可抗力或情势变更、是否以协商谈判拖延时间、是否存在转移或隐匿财产、是否存在等待诉讼时效届满等情形。
（三）督促公司制定切实可行的追偿方案，首选诉讼追偿方式
我们督促公司现阶段以民事诉讼、财产保全和强制执行作为首选追偿方式，制定切实可行、可落地、可考核的追偿方案。方案应至少包括以下内容：
1、诉讼程序：以《业绩承诺补偿协议》及补充协议为请求权基础，依法向张忠安、余菊美主张2023、2024年度业绩补偿款差额7.41亿元及逾期违约金，并要求二人承担连带责任。对2025年度顺延至2026年度的补偿义务，应提前制定行权安排，持续跟踪并适时主张。如前期业绩追溯调整后触发补偿义务，应一并重新核算并主张，不得当然沿用原豁免安排。
2、财产保全：在提起诉讼的同时或诉前阶段，立即申请财产保全，查封、冻结、扣押张忠安、余菊美名下及关联主体名下可供执行财产。必要时提供保全担保，向法院申请通过网络查控系统查询财产线索，并申请律师调查令调查取证，防止财产转移、隐匿或贬损。
3、追偿方案：方案应明确目标金额、追偿路径、时间表、责任人、外部律师及中介机构安排、费用预算、保全安排、诉讼请求、和解底线及审批权限、回收预测、风险应对及信息披露安排。协商谈判可与诉讼程序并行推进，但不得以协商替代诉讼准备，诉前保全和证据固定应先行开展。
（四）督促公司做好信息披露和中小股东权益保护工作
公司应严格按照上市公司信息披露规则，及时、准确、完整地披露业绩补偿款逾期未付、诉讼立案、财产保全、裁判结果、执行进展及回收风险等重大事项，不得以保密事项、协商进程或对方不配合为由迟延、遗漏披露。公司应切实维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，对怠于追偿、消极拖延、放弃债权或损害公司利益的行为，依规追究相关人员责任。
二、相关情况说明
公司收到独立董事《督促函》后高度重视，将对《督促函》所列各项意见进行评估，结合案件法律可行性、成本与风险情况积极推进相关核查与追偿工作，并就《督促函》关注事项与独立董事持续沟通进展，配合独立董事履职，切实维护广大投资者特别是中小股东权益。
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二六年九月三十日
