上海正帆科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2026-066

上海正帆科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第二十五次会议。经会议召集人说明，全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，本次会议通知于2026年9月29日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。董事史可成、朱莎回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年9月29日为授权日，向符合授予条件的69名激励对象授予股票期权500万份，行权价格为66.53元/份。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年9月30日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2026-067

上海正帆科技股份有限公司

关于向2026年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权授权日：2026年9月29日

●股票期权授予数量：500.00万份

●股票期权行权价格：66.53元/份

●股权激励方式：股票期权

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年9月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定权益授予日为2026年9月29日，向符合授予条件的69名激励对象授予500.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2026年8月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划出具了相关核查意见，具体内容详见公司2026年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2.2026年9月4日至2026年9月13日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或员工对本次激励对象提出的任何异议。2026年9月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2026年9月21日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2026年9月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4.2026年9月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差异情况

本激励计划内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2026年股票期权激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本激励计划授权日符合《管理办法》以及本激励计划有关授权日的相关规定。因此，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授权日为2026年9月29日，并同意向符合授予条件的69名激励对象授予股票期权500.00万份，行权价格为66.53元/份。

四、本次授予的具体情况

1、授予日：2026年9月29日。

2、授予数量：500.00万份。

3、授予人数：69人。

4、行权价格：66.53元/份。股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本次激励计划的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月和42个月。自股票期权激励计划授权日起18个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期行权。具体行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的20%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、股本总额以公司当前总股本317,670,467股计算，尾差系四舍五入所致。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划授予的激励对象人员名单与公司2026年第三次临时股东会批准的《2026年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意以2026年9月29日为授权日，向符合授予条件的69名激励对象授予股票期权500.00万份，行权价格为66.53元/份。

六、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以2026年9月29日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：59.94元/股（2026年9月29日收盘价）

2、有效期分别为：1.50年、2.50年、3.50年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：27.77%、28.56%、25.92%（分别采用上证指数和科创50指数最近1年、2年、3年的波动率）

4、无风险利率：1.23%、1.27%、1.29%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激 励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、律师的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及本激励计划的规定；本次授予的条件已经成就，激励对象可获授股票期权，公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2026年9月30日