昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
2026年9月
声 明
1、昆山科森科技股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。
4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,177.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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本次发行收购惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%股权预计不构成重大资产重组。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的有关要求，本预案已在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行完成后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，公司经营业绩预计将显著提升。但由于展固科技53.26%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司每股收益存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”和“六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
1、中文名称：昆山科森科技股份有限公司
2、英文名称：Kunshan Kersen Science & Technology Co., Ltd.
3、注册地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号
4、股票简称：科森科技
5、股票代码：603626
6、上市交易所：上海证券交易所
7、法定代表人：徐金根
8、经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新兴能源技术研发；金属制品研发；金属制品销售；储能技术服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过再融资、并购重组等多种渠道实现资源优化配置，加快发展新质生产力
近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司综合运用再融资、并购重组等资本市场工具优化资源配置、提升投资价值，围绕科技创新和产业升级加快布局。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施产业整合与转型升级政策的出台，为公司本次向特定对象发行股票募集资金收购标的公司股权、投资建设机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目提供了强有力的政策支持。
2、精密金属结构件行业系国家大力支持的重点产业
精密金属制造是支撑消费电子、汽车等高端制造领域发展的基础性产业，长期受到国家产业政策的支持。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将精密模具、智能制造装备等列入鼓励类产业；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将新型金属功能材料、高端装备制造相关产品列入战略性新兴产业重点产品。
随着消费电子终端创新迭代、医疗器械国产化替代推进以及新能源汽车渗透率持续提升，下游行业对高精度、轻量化、集成化精密金属及塑胶结构件的需求保持稳定增长。
3、算力基础设施建设带动液冷产品需求快速增长
随着人工智能大模型训练与推理需求爆发，全球算力基础设施建设明显提速。2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年全国算力规模超过300EFLOPS；2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，进一步推动人工智能与实体经济深度融合。
服务器芯片功耗与单机柜功率密度持续攀升，传统风冷散热已难以满足高密度算力场景的散热需求，液冷技术正成为数据中心温控的重要发展方向，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，行业未来发展前景广阔。
4、机器人与智能终端产业快速发展
机器人与智能终端产业是国家重点支持的战略方向。2023年11月，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出人形机器人有望成为继计算机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品，到2025年实现批量生产，到2027年产业加速实现规模化发展；2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确提出大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，到2027年新一代智能终端、智能体等应用普及率超过70%，到2030年超过90%，为机器人与智能终端产业发展提供了明确的政策指引。
在政策支持与技术进步的双重推动下，人形机器人正从技术验证阶段加速走向产业化落地，全球主要整机厂商纷纷推进量产布局，关节模组、灵巧手等核心部件对高强度、轻量化、高精度精密结构件的需求随之快速增长。与此同时，人工智能技术与消费电子终端加速融合，AI手机、AI眼镜、智能穿戴设备等智能终端产品持续创新迭代，对精密结构件及模组的精度、集成度和轻量化水平提出了更高要求。机器人与智能终端产业的快速发展，为精密结构件及模组制造企业提供了广阔的市场空间，公司本次募投项目的实施具备良好的政策环境和市场前景。
5、上市公司经营业绩有待改善
受下游消费电子行业需求波动、行业竞争加剧等因素影响，上市公司近年来经营业绩承压。2023年度、2024年度及2025年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-2.81亿元、-4.77亿元和-3.51亿元，连续三年亏损；2026年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润2.72亿元，但主要来源于非经常性损益（本期非经常性损益4.40亿元），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1.68亿元，尚未实现经营性扭亏。
上市公司亟需通过收购优质资产和布局高景气新业务，培育新的利润增长点，改善经营业绩。
（二）本次发行的目的
1、收购标的公司股权，完善公司产业布局，提升核心竞争力
上市公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前上市公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。
本次发行拟募集资金收购标的公司股权，通过本次交易，上市公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。
2、把握机器人与智能终端行业发展机遇，布局精密结构件及模组制造项目，培育新的业绩增长点
机器人产业正加速从技术验证迈向产业化落地，智能终端产品也在人工智能技术的驱动下持续创新迭代，带动精密结构件及模组市场需求快速增长。上市公司在精密金属制造领域深耕多年，具备精密压铸、锻压、冲压、CNC、MIM、精密注塑等成熟工艺体系，上述制造工艺与机器人模组等核心部件及智能终端精密结构件的生产要求具有较高的工艺相通性和技术同源性。
本次发行拟将部分募集资金投向机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目，上市公司将依托既有的精密制造技术积淀、规模化生产能力和质量管理体系，把精密结构件制造能力向机器人与智能终端领域延伸，完善产品在新兴应用场景的布局，形成新的业绩增长点，增强持续经营能力与抗风险能力。
3、增强公司资产质量和盈利能力，优化资本结构，实现股东价值最大化
本次发行拟收购的标的公司资产质量较好、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源、分散整体经营风险。同时，机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目投产后，上市公司将形成面向机器人与智能终端领域的精密结构件及模组规模化生产能力，进一步丰富产品结构和下游应用场景，为公司培育新的利润增长点，增强盈利能力的可持续性。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力。
因此，本次发行有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益，有利于实现公司股东价值最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过166,463,907股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,177.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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本次发行收购惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%股权预计不构成重大资产重组。
公司收购目标公司53.26%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为554,879,690股，徐金根、王冬梅分别直接持有上市公司139,932,561股、24,233,400股，占上市公司总股本的25.22%和4.37%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保徐金根、王冬梅仍为上市公司控股股东和实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。
七、本次交易预计不构成重大资产重组
公司拟使用本次发行的募集资金中50,000.00万元收购展固科技53.26%股权。本次交易完成后，公司直接持有展固科技53.26%股权，展固科技成为公司的控股子公司。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次发行方案已经公司于2026年9月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序：
1、本次募集资金投资项目相关审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次向特定对象发行相关事项；
2、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审议通过；
3、本次向特定对象发行相关事项经上交所审核通过并报中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过110,177.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
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若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）收购惠州展固科技有限公司53.26%股权项目
1、本次交易概况
公司拟使用募集资金50,000.00万元通过增资及股权转让的形式取得惠州展固科技有限公司53.26%的股权（以下简称“本次交易”）。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用21,000万元对展固科技进行增资，增资完成后，持有展固科技22.37%股权；拟使用29,000万元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。
2、标的公司情况
（1）基本情况
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（2）股权及控制关系
①股权结构
截至本预案公告日，标的公司的股权结构情况如下：
单位：万元
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②控制关系
截至本预案公告日，标的公司的产权控制关系如下：
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何东萍持有展固科技70%股权，系展固科技的控股股东和实际控制人。
③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，《惠州展固科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）主要下属企业情况
截至本预案公告日，展固科技设有一家子公司广东展固精密技术有限公司（以下简称“展固精密”）。展固精密的具体情况如下：
①基本情况
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②股权及控制关系
截至本预案公告日，展固精密的股权结构情况如下：
单位：万元
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展固科技持有展固精密51%股权，为展固精密控股股东。
③主要下属企业情况
截至本预案公告日，展固精密无下属企业。
（4）主营业务情况
展固科技的主营业务为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造，与公司同属精密金属制造行业。
（5）主要财务数据
最近一年及一期，展固科技的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
3、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为何东萍、张映武和惠州展固科技有限公司。
4、本次交易协议的主要内容
2026年9月28日，公司与展固科技及何东萍（实际控制人、现有股东、核心管理人员）、张映武（现有股东）、黄伟龙（核心管理人员）签署《关于惠州展固科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“交易协议”“本框架协议”），本次交易协议的主要内容如下：
（1）拟议交易
①本次增资
受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，科森科技拟以人民币出资，对目标公司进行增资，增资完成后，持有目标公司22.37%股权。
②本次股权转让
受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，何东萍及张映武拟向科森科技出售和转让其持有的目标公司本次增资后公司30.89%的股权，科森科技拟以人民币出资从何东萍及张映武处购买该等拟转让股权。
③拟议交易价款
拟议交易的预估对价为不超过人民币50,000万元（其中本次增资价款预计不超过人民币21,000万元，本次股权转让对价预计不超过人民币29,000万元）。
各方同意，拟议交易的最终价格应以经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告及评估报告所反映的标的公司财务状况、股东全部权益价值等为基础，由各方协商确定。
鉴于截至本框架协议签署日，相关审计报告及评估报告尚未出具，各方同意，拟议交易的最终交易价格将在相关审计报告及评估报告出具后，由各方进一步签署协议予以明确。
④弃权
公司现有股东在此：（i）同意本次股权转让并放弃其拟转让股权的优先购买权或其他可能影响本次股权转让的优先权利；（ii）同意本次增资并放弃对本次增资对应新增注册资本的优先认购权，对股权重组的反稀释保护（如触发）或其他可能影响本次增资的优先权利。
⑤拟议交易价款的缴付及交割
（i）增资认购款的缴付及拟议交易的交割
本次增资的增资价款将在本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足后的十五个工作日内一次性支付（“交割”）。
收购方自交割时享有拟议交易项下股权的股东权利。
（ii）股权转让款的缴付
本次股权转让的转让价款将于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足，且公司办理完成拟议交易的工商变更登记手续后分期进行支付，支付条件与节奏由各方协商一致后进一步签署协议进行约定。
（2）交割先决条件
①受限于后续进一步签署的协议的约定，科森科技缴付增资认购款及股权转让款的义务应至少以下列事件（“交割先决条件”）得到满足或被科森科技书面豁免为先决条件：
（i）收购方完成对于目标公司的财务、法律、业务尽调，并取得令收购方满意的结果；
（ii）收购方履行完毕所有必需的股东会、董事会（如需）等内部审批流程，以及相关法律法规要求的外部审批或备案程序（如需）；
（iii）收购方为本次收购申请的并购贷款取得金融机构审批；
（iv）核心人员已与目标公司签署经收购方认可的劳动合同及保密协议、竞业限制协议；
（v）各方已签署正式交易文件；
（vi）截至交割日目标公司未发生任何重大不利变化；
（vii）截至交割日目标公司及现有股东在本收购框架协议及其他交易文件项下作出的陈述与保证在交割日仍然真实、完整、准确；
（viii）其他惯常的交割条件。
②科森科技有权根据后续出具的审计报告及评估报告所反映的审计、评估结果，以及后续尽职调查、审计及评估过程中发现的其他事项，对本框架协议约定的交割条件进行进一步调整及补充。各方应就相关调整事项协商一致，并配合进一步签署相应的协议及其他必要文件。
（3）业绩承诺
截至本框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就业绩承诺、减值补偿等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。
（4）过渡期损益及过渡期安排
截至本框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就过渡期损益及过渡期安排等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。
（5）陈述和保证
①公司和现有股东的陈述和保证
仅就本框架协议的签署，公司、现有股东及核心管理人员做出如下陈述和保证：
（i）公司、现有股东及核心管理人员具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。公司、现有股东及核心管理人员签署本框架协议并履行本框架协议项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（ii）现有股东具有依法转让拟转让股权的主体资格，其保证拟转让股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权。
（iii）现有股东保证拟转让股权上没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（iv）公司已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次拟议交易所需的内部审批及授权，或预计取得该等审批及授权不存在实质性障碍。本次拟议交易的交割不存在法律障碍。
②科森科技的陈述和保证
仅就本框架协议的签署，科森科技做出如下陈述和保证：
（i）科森科技具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。科森科技签署交易文件并履行交易文件项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者科森科技的章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（ii）科森科技保证其依据本框架协议认购公司新增注册资本的增资认购款及受让拟转让股权的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本框架协议的条款与条件分别向公司与现有股东支付增资认购款和股权转让款。
（6）承诺
现有股东承诺促使目标公司董事会、股东会审议通过关于本次收购的相关议案，以确保本次收购顺利进行。
（7）违约责任
协议相关条款一经生效，对各方均有约束力和可执行性，任何一方违反本框架协议项下的主要义务的，应承担相应责任；因一方违约给其他方造成损失的，该方应依法予以赔偿。
（8）协议的变更和解除
本框架协议仅为各方就本次收购意向及基本安排作出的确认，不构成对本次收购最终交易方案、交易价格、交割条件及股东权利等事项的最终确认。本次收购的具体交易方案、交易价格、交割条件及其他具体交易条件，由各方根据后续审计、评估及相关审批等情况进一步协商确定，并由各方进一步签署协议或最终交易文件予以约定；如各方经协商决定不再继续推进本次收购，经各方书面确认后，本框架协议解除。
5、项目的必要性
（1）算力基础设施建设带动液冷产品需求快速增长，行业发展前景广阔
随着人工智能大模型训练与推理需求爆发，全球算力基础设施建设明显提速。2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年全国算力规模超过300EFLOPS；2025年8月，国务院发布《关于深入实施 “人工智能+”行动的意见》，进一步推动人工智能与实体经济深度融合。
服务器芯片功耗与单机柜功率密度持续攀升，传统风冷散热已难以满足高密度算力场景的散热需求，液冷技术正成为数据中心温控的重要发展方向，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，行业未来发展前景广阔。
（2）通过收购标的公司股权，有助于完善公司产业布局，提升核心竞争力
上市公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前上市公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。
本次发行拟募集资金收购标的公司股权，通过本次交易，上市公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。
6、项目的可行性
（1）展固科技与公司现有业务具备较强的相关性及协同效应，本次收购将拓展公司在液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力
展固科技的主营业务为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造，与公司同属精密金属制造行业。
①在关键生产工序上，展固科技与公司基本相同。科森科技以产品研发、模具开发和工艺设计为核心，以精密冲压、注塑、压铸、切削、CNC、激光切割、激光焊接、MIM及阳极、PVD、喷涂表面处理等制造技术为基础，在精密结构件制造领域积累了十五年丰富的生产经验；展固科技专注于高端精密五金的研发、制造与销售，具备从产品研发、精密模具设计制造到成品交付的全制程一站式服务能力。科森科技在CNC数控加工领域深耕十五年，加工精度、一致性与大批量生产能力经过3C头部客户的长期验证，科森科技在CNC数控加工等领域的优势可以大幅缩短展固科技的加工周期、降低废品率同时摊薄加工成本。此外，科森科技出色的表面处理工艺可以为展固科技提供稳定可靠的外协服务。
②在销售渠道上，展固科技与公司可共同拓展客户资源。科森科技主要产品为消费电子结构件及新能源汽车结构件等，主要客户包括苹果、亚马逊、谷歌、Meta、富士康、三星、特斯拉等行业内知名客户。展固科技的主要产品为散热组件与热管理产品，专注于计算机、服务器、通信基站、汽车等领域散热部件的研发、制造与销售，提供机柜式系统热管理解决方案，产品适配人工智能算力、新能源装备等场景，涵盖风冷及液冷技术。科森科技与展固科技下游行业存在部分重叠，重要客户亦存在部分重合，展固科技纳入科森科技体系，可以共享客户渠道，发挥较好的协同作用。
③在技术研发上，展固科技可实现与公司高度协同。科森科技在精密结构件制造、材料成型（冲压、压铸、注塑等）、表面处理（阳极、PVD、喷涂）及激光焊接等工艺技术上拥有深厚积累。展固科技在液冷散热组件方面具备专业技术能力。双方可在液冷板流道优化、Manifold结构轻量化、接头密封可靠性、散热材料表面涂层等关键技术上开展联合研发；同时，科森科技成熟的模具开发和工艺设计体系可加速展固科技新产品的试制与量产转化，降低研发试错成本。
因此，展固科技与公司现有业务具备较强的相关性及协同效应。本次收购完成后，公司将形成液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力。
（2）标的公司所处行业景气度较高，为本次收购奠定良好的实施基础
展固科技专注于高端精密五金的研发、制造与销售，主要产品为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等散热组件与热管理产品，广泛应用于计算机、服务器、通信基站等领域。在人工智能大模型训练与推理需求的带动下，全球算力基础设施建设持续提速，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，展固科技所处细分行业景气度较高，未来发展空间广阔。
展固科技在所属行业领域形成了较为深厚的技术积累，与主要客户建立了稳定的合作关系。本次收购完成后，展固科技将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，有望为上市公司贡献新的利润来源，改善上市公司盈利水平。标的公司优质的客户资源和良好的行业前景，为本次收购的实施提供了坚实的基础。
（二）机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目（一期）
1、项目概况
本项目计划投资40,177.00万元，用于建设机器人与智能终端精密结构件及模组生产线。本项目的实施将有利于公司把握机器人与智能终端行业发展机遇，完善产品在新兴应用场景的布局，形成新的业绩增长点。
2、项目建设的必要性
（1）满足智能VR/AR与机器人对精密结构件及模组的市场需求
VR头显、AR智能眼镜、各类机器人等智能终端产品形态持续丰富，应用边界由特定场景向工业、医疗、教育等更广泛领域延伸。VR头显由早期PCVR向独立头显演进，主要厂商持续推进产品迭代，对配套结构件的集成度、轻量化与佩戴舒适度要求不断提高；AR智能眼镜在工业巡检、医疗辅助、消费娱乐等领域形成多个细分应用方向，对结构件的光学适配性与外观品质要求持续提升；机器人在商业、汽车、电子、装备制造等行业的应用规模不断扩大，人形机器人作为新形态产品功能快速迭代，产业化进程态势良好。
VR头显与AR智能眼镜对配套结构件及模组的需求规模与下游整机出货量直接关联。根据弗若斯特沙利文数据，中国AR/VR市场规模将由2024年的1,066亿元增长至2029年的2,779亿元，年均复合增长率为21.12%；根据Statista数据，全球AR/VR市场规模已由2017年的86.1亿美元增长至2025年的465.9亿美元，预计2030年将达到759.5亿美元。机器人产品方面，根据工业和信息化部数据，2025年我国人形机器人出货量约1.44万台，占全球总出货量的84.7%，据行业预测，2030年、2035年中国人形机器人销量将分别达到26.2万台和260万台；根据弗若斯特沙利文数据，全球人形机器人精密零组件市场规模将由2025年的30亿元增长至2030年的347亿元、2035年的2,074亿元，人形机器人产业化推进将带动精密金属结构件、精密塑胶结构件及模组需求同步扩大。下游整机厂商对零部件供应商的精密制造能力、品控水平、规模化交付能力提出较高要求，具备完整精密制造能力的企业具有相对优势。本项目所涉产品涵盖智能VR/AR精密结构件与机器人精密结构件两个方向，可满足下游智能终端与机器人产业化快速发展对各型零部件的需求。
（2）解决公司现有产品结构与产能局限，承接新业务订单
公司现有产品结构以消费电子精密结构件为主，对VR/AR头显、智能眼镜等智能终端产品以及机器人产品的产能配置相对有限。消费电子业务以智能手机、平板电脑、笔记本电脑等终端的精密结构件为主，在消费电子业务产能利用较为饱满的背景下，公司若承接VR/AR与机器人领域较大规模的订单，将面临产线排期紧张、品控压力上升、交付周期延后等现实约束。
下游主流整机厂商在供应商遴选环节普遍关注规模化交付能力、跨产品线协同能力以及快速响应能力。在精密结构件领域，具备上述能力的供应商将获得优先合作机会。本项目通过新增精密注塑成型、CNC精加工、表面处理、自动化组装等产能，能够直接补充公司在智能终端与机器人领域的产品交付能力。项目实施后，公司将在消费电子产能之外新增面向智能终端和机器人的产能配置，形成消费电子、智能终端、机器人三大业务并行的产能格局，可在新增产能与现有产能之间形成协同支撑，承接下游需求扩张带来的订单交付任务。
（3）优化公司业务结构与盈利模型，培育新业务增长点
公司当前业务以消费电子精密结构件为主，业务集中度相对较高。一方面，消费电子市场的需求规模与下游消费电子终端的整体景气度高度相关，行业周期波动会较直接地传导至公司经营层面，业务多元化的内生需求较为迫切；另一方面，公司在精密制造领域积累的工艺、品控、交付等能力具有较强的可迁移性，向相邻产业链延伸业务的资源基础已经具备。
本项目实施有助于公司丰富精密结构件及模组的产品矩阵。产品结构上，VR/AR精密结构件及模组与机器人精密结构件及模组的工艺路径与公司现有技术体系具有较好的延续性，可在公司现有精密制造工艺平台上推进，相关产品在公司业务结构中的占比将逐步提升；客户结构上，公司在精密结构件领域已与多家国内外知名客户建立长期合作关系，部分客户在VR/AR头显、智能眼镜、机器人等领域已有产品布局。依托现有客户渠道，公司可向现有客户拓展智能终端和机器人领域的产品配套，同时基于现有客户服务能力拓展上述领域的新客户群体，降低独立开拓市场的边际成本。VR/AR与机器人市场具有较好的成长空间，相关产品将有利于提升公司的长期盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）国家与地方产业政策持续支持，政策与制度保障较为充分
精密结构件及模组制造属于国家鼓励发展的产业方向。国家层面，《制造业可靠性提升实施意见》、《智能制造发展规划》、《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件围绕电子信息、精密机械、智能制造等方向提供持续支持。江苏及苏州、昆山等地区围绕电子信息、精密机械、智能制造等领域出台配套支持政策。江苏省围绕“1650”产业体系建设，将新一代信息技术、高端装备制造等列为重点发展的产业集群；苏州市和昆山市围绕本地产业基础出台支持电子信息、精密机械、智能制造等产业发展的具体措施；昆山市围绕“2+5+1”产业集群体系建设，重点培育新一代信息技术、高端装备制造两个千亿规模产业集群，精密机械产业园组团已形成较为完整的产业链和配套体系。本项目建设地点位于昆山经济技术开发区，符合当地产业布局方向。
（2）公司具备完整技术积累与市场基础，技术工艺路径与项目需求高度契合
公司在精密金属结构件和精密塑胶结构件及模组领域具备较为完整的技术积累。公司围绕精密冲压、精密注塑、CNC加工、表面处理、模具开发、自动化组装、品控检测等关键工艺环节，建立了较为完整的工艺技术体系，本项目所涉产品的核心工艺包括精密注塑成型、CNC精加工等，与公司现有技术体系具有较好的延续性，已取得的授权专利可为本项目实施提供知识产权方面的支撑。市场方面，公司在消费电子精密结构件领域已与多家国内外知名客户建立合作关系，部分客户在VR/AR头显、智能眼镜、机器人等领域具有产品布局，对公司扩大在上述领域的产品配套提供了客户基础。因此，本项目在公司现有技术体系与市场基础上推进，具备技术与市场的可行性。
（3）人才储备与区位条件具备，项目实施综合保障充分
公司围绕精密结构件及模组的研发、生产、品控、管理等环节，已建立较为完整的专业人才队伍。公司核心管理团队和技术骨干具有多年的精密制造行业从业经验，公司持续引进精密机械、材料工程、自动化、模具开发、品控管理等领域的专业人才。围绕本项目实施，公司将在现有团队基础上，进一步扩充研发、工艺、品控、生产管理等方面的专业人员配置，团队配置与项目实施需求具有较好的匹配度。
本项目建设地点位于昆山经济技术开发区，是国内电子信息和精密机械产业的重要集聚区之一，区内存量企业在精密制造领域形成了较为完整的产业链和配套体系。本项目建设地点交通便利、基础设施配套完善、产业链协同效应较为明显。本项目实施过程中，可在原材料采购、设备购置、技术协作、人才流动等方面与区内存量企业形成较好的协同，提升项目运营效率。
综上，政策与制度保障、技术积累与市场基础、人才储备与综合区位三方面条件齐备，本项目实施具备较为充分的可行性。
4、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为昆山科森科技股份有限公司，实施地点位于昆山市经济技术开发区星辉路以南、新兴路以西，公司将购置土地建设生产线。
5、项目建设期
本项目建设期为3年。
6、投资测算
本项目计划总投资40,177.00万元，拟使用募集资金40,177.00万元。本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
7、项目报批情况
截至本预案公告日，本项目备案及环评等其他审批手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑行业未来发展趋势、自身经营需求以及公司战略规划等，拟使用募集资金中的20,000万元，用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
公司主要从事精密金属及塑胶结构件的研发、制造与组装服务，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车结构件及储能等领域。随着消费电子行业需求回暖，以及公司向机器人与智能终端精密结构件及模组制造等新兴领域加快拓展，业务规模的扩大和新产品、新客户的导入将进一步增加采购、生产、研发等环节的营运资金需求。
本次使用募集资金20,000万元补充流动资金，有利于缓解公司日常经营中的资金压力，保障原材料采购和订单交付的资金安排，支持主营业务及新兴业务方向的持续发展；同时有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强偿债能力和抗风险能力，为公司稳健经营和战略落地提供资金保障，符合公司及全体股东的利益。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件关于募集资金用途的规定。
公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等规定，制定了募集资金管理相关制度。本次募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，确保募集资金按规定用途安全、规范使用。因此，本次补充流动资金项目具备充分的可行性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
上市公司通过本次发行收购标的公司股权，将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。通过把握机器人与智能终端行业发展机遇，布局精密结构件及模组制造项目，有利于上市公司发挥既有制造能力的协同效应，形成新的业绩增长点，增强持续经营能力与抗风险能力。
同时，本次发行拟收购的标的公司资产质量较好、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源、分散整体经营风险。同时，机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目投产后，上市公司将形成面向机器人与智能终端领域的精密结构件及模组规模化生产能力，进一步丰富产品结构和下游应用场景，为公司培育新的利润增长点，增强盈利能力的可持续性。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金的投资方向契合行业发展趋势和公司战略规划，募集资金的运用预计将为公司创造良好效益，为股东带来较好回报。通过本次募投项目的实施，公司的核心竞争力和抗风险能力将得到进一步提升，有助于推动公司实现持续健康发展，符合公司及其全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
公司拟使用本次发行部分募集资金用于收购展固科技53.26%股权、建设机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目。
展固科技的主营业务为从事液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造，同属于公司所处的精密金属制造行业，与公司现有业务具备相关性及协同效应。本次收购完成后，公司将形成液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力；同时，上市公司与标的公司将依托资源共享、管理体系对接和投融资平台协同，实现优势互补，促进双方协同发展。
同时，消费电子产品结构件和其他精密金属结构件产品为公司重要的业务板块；公司本次发行募集资金用于建设机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目，属于投向现有业务或现有业务延伸的情形，将进一步增强公司在机器人与智能终端产品相关精密金属结构件与组件的精密压铸、锻压、CNC等制造工艺与精密模具设计能力。
（二）修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例发生变动，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。
公司暂无因本次发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，本次发行完成后，上市公司将形成液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，有利于增强公司的资本实力；同时，有助于提升公司的盈利能力，降低公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟用于收购展固科技53.26%股权、建设机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目，助力公司形成液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力，把握机器人与智能终端行业发展机遇，有助于提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。同时，随着机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目的建设、展固科技53.26%股权的交割，公司用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。此外，公司经营活动产生的现金流入将随着公司收入增长而不断增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为徐金根先生、王冬梅女士。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司资产规模将有所提升，公司抗风险能力将得到进一步加强。本次交易完成后，标的公司成为上市公司合并范围内的子公司，其负债金额将会体现在上市公司的合并财务报表中，并影响公司合并口径的资产负债结构。标的公司的负债主要由应付账款和短期借款等构成，负债结构合理，公司不存在因本次发行产生负债结构不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次发行完成后，上市公司精密结构件产品主要应用于消费电子、汽车、液冷产品等领域，下游需求与宏观经济发展状况及居民消费水平密切相关。若未来国内外宏观经济增速放缓、终端消费需求走弱，或国际贸易环境、地缘政治形势发生不利变化，可能导致下游客户订单减少、产品价格承压，进而对上市公司及标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
精密金属结构件行业市场化程度较高，行业内企业数量众多，竞争日趋激烈。随着下游终端产品迭代加速，客户对制造工艺、产品品质、交付能力及成本控制的要求不断提高，行业内主要厂商亦持续扩充产能、加大研发投入；同时，液冷散热、机器人与智能终端等新兴应用领域的高景气度可能吸引新的市场参与者进入。若上市公司及标的公司不能持续保持技术、成本及客户资源等方面的竞争优势，将面临市场份额下降、产品价格及毛利率下滑的风险。
（二）经营与管理风险
1、上市公司与标的公司业务整合的风险
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与标的公司在企业文化、管理模式、业务流程等方面存在一定差异，双方业务协同效应的发挥有赖于经营管理、研发、采购、销售及人员等方面的有效整合。若整合进度或整合效果不及预期，可能导致协同效应无法充分实现，甚至对标的公司的正常经营产生不利影响，进而影响上市公司整体经营业绩。
2、人才流失与核心技术泄密的风险
精密金属制造行业属于技术密集型行业，核心技术人员和管理团队是上市公司及标的公司保持竞争力的重要基础，精密模具设计、核心制造工艺等技术秘密亦为其重要无形资产。随着行业竞争加剧，行业内对核心技术人才的争夺日益激烈。尽管上市公司及标的公司已与核心人员签署保密协议并建立了相应的激励约束机制，但若未来发生核心人员流失或核心技术泄密的情形，将可能对其研发能力、生产经营及市场竞争地位产生不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
2、股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场供求关系、投资者心理预期及其他不可预见因素的综合影响，可能出现股价背离公司内在价值的情形。本次向特定对象发行股票完成后，公司股价仍可能因上述因素发生波动，甚至存在跌破发行价格的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应充分预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“
第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（4）公司无重大投资计划或者重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在决议公告中披露独立董事意见及未采纳的具体理由。
（六）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策调整应当充分听取独立董事和中小股东的意见，在相关调整方案提交股东会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审计委员会应就调整方案发表意见。股东会审议利润分配政策调整时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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