（上接118版）

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（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

”

二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》

为进一步完善昆山科森科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增强投资者获得感，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规划。

（一）制定本规划的考虑因素

公司在制定本规划时，综合考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、盈利能力、现金流状况、资本结构、重大投资计划及未来发展战略等因素，充分平衡股东的合理投资回报与公司持续发展的资金需求。在保障公司正常经营和长期发展的前提下，通过制度化安排建立持续、稳定的利润分配机制，提升公司投资价值，增强投资者信心。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，坚持以投资者为本，兼顾公司发展与股东回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司在利润分配决策过程中，将充分听取独立董事及中小股东的意见，通过多种渠道加强与投资者沟通，确保利润分配方案的科学性、公平性和合理性，并不断提升信息披露质量，增强利润分配的透明度和可预期性。

（三）未来三年（2026年一2028年）的股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

2、现金分红条件及比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（4）公司无重大投资计划或者重大资金支出安排的发生。上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

3、差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

4、股票股利分配条件

根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配方案的审议程序

公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。

6、利润分配方案的实施

公司股东会审议通过利润分配方案后，董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、规划的调整机制

公司以三年为周期制定股东回报规划。在规划实施过程中，如因外部经营环境发生重大变化或公司自身经营状况发生较大变化，公司可以对利润分配政策进行调整。调整时，公司应当履行相应决策程序，由董事会进行充分论证并形成书面报告，提交股东会审议通过，同时充分披露调整原因及合理性。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2026年5月13日，公司2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，2025年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），合计拟派发现金红利71,680,529.70元（含税）。

（二）最近三年的现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

■

（三）最近三年未分配利润使用情况

2023年末、2024年末和2025年末，公司未分配利润分别为41,810.18万元、-13,040.88万元、-48,147.97万元；2023年公司扣除现金分红后的剩余未分配利润主要用于公司的日常生产经营；2024年及2025年无可使用的未分配利润。

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，昆山科森科技股份有限公司就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设公司本次向特定对象发行于2027年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、本次发行前公司总股本为554,879,690股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为166,463,907股（含本数），本次发行完成后公司总股本为721,343,597股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本554,879,690股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为27,178.46万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,821.02万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2026年1-6月数据年化计算（考虑上市公司2026年上半年处置科森医疗股权产生的投资收益以及资产报废形成的一次性损失（具体金额以审计报告为准），2026年下半年归属于上市公司股东的净利润需剔除该部分影响）、2027年度分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于上市公司股东的净利润较2026年度持平、增长20%、减少20%，假设2027年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度持平、减亏20%、增亏20%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、由于展固科技53.26%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影响。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

■

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，且由于展固科技53.26%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司核心竞争力及盈利能力，具备必要性和合理性，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析内容详见《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、本次募集资金投资项目情况

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币110,177.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

2、与公司现有业务的关系

公司主要从事精密金属结构件的研发、生产与销售，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光焊接、MIM、精密注塑等核心工艺为基础，为苹果、亚马逊、谷歌、Meta等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品。

本次募投项目实施后，公司将在现有业务基础上有效拓展业务范围，把握液冷散热及机器人、智能终端领域精密结构件及模组业务快速发展的机遇，实现跨越式发展，为公司股东创造新的盈利增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕精密金属制造行业多年，已建立一支专业结构合理、经验丰富的管理、技术、生产和销售团队，并制定了完善的员工招聘、考核、选拔、培训等制度。此外，本次拟收购的展固科技核心团队在液冷散热精密结构件领域拥有丰富的行业经验和客户资源，本次收购完成后将与公司现有团队形成互补与协同。未来公司将根据业务发展需要，持续通过内部选拔与外部招聘相结合的方式充实人才队伍，保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司核心工艺涵盖精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光焊接、表面处理等，与募投项目在关键工序上高度重合，现有技术平台和工艺体系可较快迁移至液冷精密结构件及机器人、智能终端精密结构件与模组的生产。公司具备专业的模具设计团队和先进的模具加工设备，成熟的激光焊接技术和表面处理工艺可满足相关产品的精密制造要求。

此外，展固科技在液冷散热精密结构件领域深耕多年，是行业头部散热厂商的二级供应商，积累了丰富的生产工艺和专利技术。本次收购将直接增强公司在液冷散热领域的技术储备，为募投项目的高效整合与运营提供坚实的技术保障。

3、市场储备

公司凭借稳定的产品质量和良好的客户服务，与苹果、亚马逊、谷歌、Meta、富士康、立讯精密等国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系。公司现有客户对液冷散热精密结构件及机器人、智能终端精密结构件存在明确采购需求，公司可通过现有客户认证体系和商务渠道实现客户资源的复用与转化。

同时，展固科技已与下游散热结构件主要供应商建立了稳定合作关系，其客户资源将与公司现有客户资源形成互补，进一步扩大公司在精密结构件领域的市场覆盖。随着液冷散热技术及机器人、智能终端产业的快速发展，下游市场需求持续增长，为公司募投项目产品的市场销售提供了良好的市场机遇。

综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的资源储备，能够保障项目的顺利实施及后续的高效整合运营。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着展固科技的注入和机器人结构件项目的实施，公司整体经营业绩和盈利能力预计将得到提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

（三）完善公司治理结构，提升经营效益

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低运营成本，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施承诺如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司拟实施员工股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，支持公司将员工股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅作出如下承诺：

“1、任何情形下，均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、承诺人切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”