昆山科森科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-059
昆山科森科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月28日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2026年9月23日以通讯方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案并逐项审议了以下子议案。逐项表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.02发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.03发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.04定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.05发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过166,463,907股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.06募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,177.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行收购惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%股权预计不构成重大资产重组。
公司收购目标公司53.26%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.07限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.08上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.09滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.10决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于对外投资暨购买资产的议案》
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨购买资产的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会战略委员会事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-068
昆山科森科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司
对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日收到上海证券交易所出具的《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》（上证公函【2026】1572号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：
“昆山科森科技股份有限公司：
你公司于2026年9月29日提交披露公告称，拟通过增资及股权转让的方式合计投资不超过50,000万元，取得惠州展固科技有限公司（以下简称标的公司或展固科技）53.26%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，经对相关公告事后审核，请你公司就以下事项进一步补充披露。
1.公告显示，公司主营消费电子有关精密金属及塑胶结构件产品，标的公司生产、销售五金配件、电脑配件、塑胶及电子制品等，主营产品包括液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等。公司拟通过本次交易整合精密金属制造领域的资产与客户资源等。标的公司2025年、2026年上半年未经审计营业收入分别为30,468.89万元、17,344.83万元，净利润分别为1,678.61万元、1,640.79万元。
请公司补充披露：（1）本次交易的必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明公司与标的公司业务与产品差异以及本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险；（2）标的公司具体业务模式、收入确认政策，2024年、2025年及2026年上半年（以下简称最近两年一期）主要产品对应的收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率、净利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明前述客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的公司获取订单及客户的主要方式、销售集中度、经营资质与核心壁垒等，结合管理团队背景说明标的公司主要竞争优势及可持续性，是否存在大客户依赖等情形，如有请说明应对措施。
2.公告显示，本次交易作价由各方协商确定，合计交易金额预计不超过50,000万元，尚待审计、评估报告出具后进一步明确；其中，拟以不超过21,000万元认购标的公司新增注册资本并取得22.37%股权，以不超过29,000万元购买标的公司股东30.89%股权。以前述价格上限初步计算，标的公司100%股权对应估值高达约9.39亿元，相较其2026年6月末未经审计净资产6,475.76万元的增值率明显较高。
请公司补充披露：（1）结合标的公司产品与技术、客户关系、业绩稳定性等说明协商作价的具体依据及合理性，与同行业公司、可比交易案例等估值水平是否存在显著差异，如有请说明原因；（2）标的公司主要资产构成、存货周转率、产能及利用率、单位固定资产产出等情况，说明与行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合标的公司所处行业特点、自身资产结构等，说明拟采取的股权价值评估方法及合理性，并结合标的公司在手订单的签署及执行情况、市场拓展情况、行业竞争格局等说明关键评估参数、评估过程的依据及合理性。
3.公告显示，本次交易设置业绩对赌条款，将结合标的公司的审计、评估结果进一步协商确定业绩承诺、减值补偿等相关事项。标的公司股东为何东萍、张映武，核心管理人员为何东萍、黄伟龙。本次交易资金来源包括自有资金、募集资金、银行贷款等，对于增资价款将一次性支付，对于股权转让款将分期支付，但未明确支付条件是否与业绩承诺完成情况相关。
请公司补充披露：（1）本次交易业绩承诺及补偿等具体安排，结合问题2（3）以及交易对方资信情况、履约能力等说明业绩承诺、业绩补偿、减值补偿（如涉及）等可实现性，分期支付安排是否与业绩承诺完成情况挂钩，如否，进一步说明合理性，并说明是否有利于增强交易对方履约保障能力；（2）标的公司核心管理人员的认定依据、未包含二股东张映武的原因，相关认定是否准确、完整；结合前述人员对标的公司持续经营能力的具体影响，说明本次交易是否设置核心人员约束条款及原因；（3）说明本次交易是否还存在其他利益保障措施，前述安排对公司及中小投资者利益的保护是否充分；（4）本次交易资金来源的具体构成，结合公司现有业务营运资金需求、债务结构等分析是否可能对公司造成不利影响。
请公司收到本函件后立即披露。请公司及全体董事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的态度，于10个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”
公司将按上海证券交易所要求，积极组织各方就《问询函》所涉及的事项予以回复并履行信息披露义务。有关公司信息以公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-065
昆山科森科技股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次向特定对象
发行A股股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件已于同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜尚需提交公司股东会审议批准。鉴于本次发行募集资金投资项目之一的有关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事宜。待本次发行募集资金投资项目之一涉及的审计、评估等工作完成后，再行提请召开股东会审议。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-060
昆山科森科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2026年9月28日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了关于本次公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2026年9月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-064
昆山科森科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）截至2026年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金专项账户的存放情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票67,108,430股，发行价格为每股7.47元，均为现金认购。本次发行募集资金总额为人民币501,299,972.10元，扣除承销保荐费用5,012,999.72元，实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司转入募集资金为496,286,972.38元。扣除其他发行相关费用2,257,108.43元，发行费用的进项税合计411,515.55元经公司认证抵扣后已缴还于募集资金户，本次募集资金净额为494,441,379.50元。
上述募集资金已于2021年7月28日全部到位，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第8386号）。
（2）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2026年6月30日，公司具体募集资金的存放情况如下（单位：人民币元）：
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
截至2026年6月30日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2021年8月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币34,610.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币34,610.90万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2021年8月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-051）。
单位：人民币元
■
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司不存在闲置募集资金使用情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金情况。
（六）尚未使用的前次募集资金情况
公司不存在尚未使用的前次募集资金情况。
（七）前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
三、前次募集资金实际使用情况与已公开的披露信息对照情况
截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中不存在差异。
四、结论
公司按照股票定向发行情况报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2026年6月30日
编制单位：昆山科森科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2026年6月30日
编制单位：昆山科森科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-066
昆山科森科技股份有限公司
关于对外投资暨购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）拟通过增资及股权转让的方式合计投资不超过50,000.00万元，取得惠州展固科技有限公司（以下简称“标的公司”“展固科技”）53.26%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，展固科技成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
● 风险事项提示：（一）本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。（二）本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果展固科技未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面影响。（三）公司及展固科技未来业绩实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2026年9月28日，公司与展固科技及何东萍（实际控制人、现有股东、核心管理人员）、张映武（现有股东）、黄伟龙（核心管理人员）签署《关于惠州展固科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）。公司拟使用自有资金或自筹资金不超过50,000.00万元通过增资及股权转让的形式取得展固科技53.26%的股权。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用不超过21,000万元对展固科技进行增资，增资完成后，持有展固科技22.37%股权；拟使用不超过29,000万元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。
2、本次交易的目的和原因
公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。
通过本次交易，公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化公司产业布局，丰富下游应用场景，提升公司核心竞争力。
3、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议情况
公司2026年9月28日召开第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨购买资产的议案》，同意公司以增资及股权转让的方式合计投资不超过50,000万元，取得展固科技53.26%的股权。
该事项已经第五届董事会审计委员会第三次会议全票审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
■
公司认购展固科技新增的注册资本，对应展固科技22.37%股权，对应交易金额不超过人民币21,000万元。
（二）交易对方的基本情况
1、何东萍
■
2、张映武
■
经查询公开信息，截至本公告披露日，何东萍及张映武资信状况良好，不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类型为购买资产及增资，交易标的为惠州展固科技有限公司53.26%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，展固科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
展固科技成立于2014年8月，注册资本为2,500万元人民币，主营业务为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易完成后股权结构：
■
注：以上交易完成后股权结构按照增资21,000万元、股权转让29,000万元测算，最终实际股权结构以后续进一步签署的协议为准。
（3）其他信息
1）展固科技现有股东同意本次股权转让并放弃其拟转让股权的优先购买权或其他可能影响本次股权转让的优先权利；同意本次增资并放弃对本次增资对应新增注册资本的优先认购权，对股权重组的反稀释保护（如触发）或其他可能影响本次增资的优先权利。
2）经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司展固科技不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
■
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易为协商定价，公司拟使用自有资金或自筹资金不超过50,000.00万元通过增资及股权转让的形式取得展固科技53.26%的股权。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用不超过21,000万元对展固科技进行增资，增资完成后，持有展固科技22.37%股权；拟使用不超过29,000万元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
■
（二）定价合理性分析
框架协议约定：各方同意，拟议交易的最终价格应以经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告及评估报告所反映的标的公司财务状况、股东全部权益价值等为基础，由各方协商确定。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、拟议交易
（1）本次增资
受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，科森科技拟以人民币出资，对目标公司进行增资，增资完成后，持有目标公司22.37%股权。
（2）本次股权转让
受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，何东萍及张映武拟向科森科技出售和转让其持有的目标公司本次增资后公司30.89%的股权，科森科技拟以人民币出资从何东萍及张映武处购买该等拟转让股权。
（3）拟议交易价款
拟议交易的预估对价为不超过人民币50,000万元（其中本次增资价款预计不超过人民币21,000万元，本次股权转让对价预计不超过人民币29,000万元）。
各方同意，拟议交易的最终价格应以经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告及评估报告所反映的标的公司财务状况、股东全部权益价值等为基础，由各方协商确定。
鉴于截至本框架协议签署日，相关审计报告及评估报告尚未出具，各方同意，拟议交易的最终交易价格将在相关审计报告及评估报告出具后，由各方进一步签署协议予以明确。
（4）弃权
公司现有股东在此：1）同意本次股权转让并放弃其拟转让股权的优先购买权；2）同意本次增资并放弃对本次增资对应新增注册资本的优先认购权及对股权重组的反稀释保护（如触发）。
（5）拟议交易价款的缴付及交割
1）增资认购款的缴付及拟议交易的交割
本次增资的增资价款将在本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足后的十五个工作日内一次性支付（“交割”）。
收购方自交割时享有拟议交易项下股权的股东权利。
2）股权转让款的缴付
本次股权转让的转让价款将于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足，且公司办理完成拟议交易的工商变更登记手续后分期进行支付，支付条件与节奏由各方协商一致后进一步签署协议进行约定。
2、交割先决条件
（1）受限于后续进一步签署的协议的约定，科森科技缴付增资认购款及股权转让款的义务应至少以下列事件（“交割先决条件”）得到满足或被科森科技书面豁免为先决条件：
1）收购方完成对于目标公司的财务、法律、业务尽调，并取得令收购方满意的结果；
2）收购方履行完毕所有必需的股东会、董事会（如需）等内部审批流程，以及相关法律法规要求的外部审批或备案程序（如需）；
3）收购方为本次收购申请的并购贷款取得金融机构审批；
4）核心人员已与目标公司签署经收购方认可的劳动合同及保密协议、竞业限制协议；
5）各方已签署正式交易文件；
6）截至交割日目标公司未发生任何重大不利变化；
7）截至交割日目标公司及现有股东在本收购框架协议及其他交易文件项下作出的陈述与保证在交割日仍然真实、完整、准确；
8）其他惯常的交割条件。
（2）科森科技有权根据后续出具的审计报告及评估报告所反映的审计、评估结果，以及后续尽职调查、审计及评估过程中发现的其他事项，对本框架协议约定的交割条件进行进一步调整及补充。各方应就相关调整事项协商一致，并配合进一步签署相应的协议及其他必要文件。
3、本次交易设置业绩对赌条款（业绩承诺），具体如下：
截至框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就业绩承诺、减值补偿等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。
4、过渡期损益及过渡期安排
截至本框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就过渡期损益及过渡期安排等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。
5、陈述和保证
（1）公司和现有股东的陈述和保证
仅就本框架协议的签署，公司、现有股东及核心管理人员做出如下陈述和保证：
1）公司、现有股东及核心管理人员具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。公司、现有股东及核心管理人员签署本框架协议并履行本框架协议项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2）现有股东具有依法转让拟转让股权的主体资格，其保证拟转让股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权。
3）现有股东保证拟转让股权上没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
4）公司已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次拟议交易所需的内部审批及授权，或预计取得该等审批及授权不存在实质性障碍。本次拟议交易的交割不存在法律障碍。
（2）科森科技的陈述和保证
仅就本框架协议的签署，科森科技做出如下陈述和保证：
1）科森科技具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。科森科技签署交易文件并履行交易文件项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者科森科技的章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2）科森科技保证其依据本框架协议认购公司新增注册资本的增资认购款及受让拟转让股权的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本框架协议的条款与条件分别向公司与现有股东支付增资认购款和股权转让款。
6、承诺
现有股东承诺促使目标公司董事会、股东会审议通过关于本次收购的相关议案，以确保本次收购顺利进行。
7、违约责任
协议相关条款一经生效，对各方均有约束力和可执行性，任何一方违反本框架协议项下的主要义务的，应承担相应责任；因一方违约给其他方造成损失的，该方应依法予以赔偿。
8、协议的变更和解除
本框架协议仅为各方就本次收购意向及基本安排作出的确认，不构成对本次收购最终交易方案、交易价格、交割条件及股东权利等事项的最终确认。本次收购的具体交易方案、交易价格、交割条件及其他具体交易条件，由各方根据后续审计、评估及相关审批等情况进一步协商确定，并由各方进一步签署协议或最终交易文件予以约定；如各方经协商决定不再继续推进本次收购，经各方书面确认后，本框架协议解除。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司战略发展规划，对整体经营发展具备积极作用，不存在损害公司正常生产经营的不利情形。
（二）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，若标的公司与公司发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。
（三）本次交易是否会产生同业竞争的说明
本次交易完成后，预计不会产生同业竞争。
七、风险提示
（一）本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
（二）本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果展固科技未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面影响。
（三）公司及展固科技未来业绩实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-061
昆山科森科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-067
昆山科森科技股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，现将有关情况公告如下：
一、并购贷款的基本情况
2026年9月28日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，公司拟以增资及股权转让的方式投资惠州展固科技股份有限公司（以下简称“标的公司”），预估对价为不超过人民币5.00亿元，上述交易完成后，公司将合计持有标的公司53.26%股权（以下简称“本次交易”）。
结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过人民币3.50亿元，用于支付本次交易的部分股权交易价款，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。
为提高经营决策效率，提请董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理申请并购贷款相关事宜，包括但不限于签署及确认生效并购贷款相关协议等。本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东会审议。
二、对公司的影响
公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有利于优化公司融资结构，符合公司的发展利益。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-062
昆山科森科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年9月28日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，最近五年内，公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所采取行政处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管措施及纪律处分
2025年11月，中国证券监督管理委员会江苏证监局向公司、实际控制人徐金根、向雪梅（时任董事、副总经理、财务总监）及瞿李平（时任董事）出具《关于对昆山科森科技股份有限公司、徐金根、向雪梅、瞿李平采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕199号），因公司2018-2024年未及时审议并披露日常关联交易事项、2022年未按规定披露关联方非经营性资金占用事项，江苏证监局对科森科技、徐金根、向雪梅、瞿李平采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同日，上海证券交易所根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一纪律处分实施标准》等有关规定，对昆山科森科技股份有限公司，时任董事长、总经理徐金根，时任财务总监、副总经理、董事向雪梅，时任董事瞿李平，时任副总经理、董事李进予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
（二）整改情况
公司及相关人员高度重视警示函及通报批评中指出的问题，已认真汲取教训，组织实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员和相关关键岗位人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，不断提升规范运作意识，切实提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳健发展。
除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-063
昆山科森科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公告中昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，昆山科森科技股份有限公司就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设公司本次向特定对象发行于2027年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为554,879,690股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为166,463,907股（含本数），本次发行完成后公司总股本为721,343,597股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本554,879,690股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为27,178.46万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,821.02万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2026年1-6月数据年化计算（考虑公司2026年上半年处置江苏科森医疗器械有限公司股权产生的投资收益以及资产报废形成的一次性损失（具体金额以审计报告为准），2026年下半年归属于上市公司股东的净利润需剔除该部分影响，2027年度分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于上市公司股东的净利润分别较2026年度持平、增长20%、减少20%，假设2027年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度持平、减亏20%、增亏20%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、由于展固科技53.26%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩的影响；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，且由于展固科技53.26%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司核心竞争力及盈利能力，具备必要性和合理性，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析内容详见《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币110,177.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
2、与公司现有业务的关系
公司主要从事精密金属结构件的研发、生产与销售，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光焊接、MIM、精密注塑等核心工艺为基础，为苹果、亚马逊、谷歌、Meta等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品。
本次募投项目实施后，公司将在现有业务基础上有效拓展业务范围，把握液冷散热及机器人、智能终端领域精密结构件业务快速发展的机遇，实现跨越式发展，为公司股东创造新的盈利增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕精密金属制造行业多年，已建立一支专业结构合理、经验丰富的管理、技术、生产和销售团队，并制定了完善的员工招聘、考核、选拔、培训等制度。此外，本次拟收购的展固科技核心团队在液冷散热精密结构件领域拥有丰富的行业经验和客户资源，本次收购完成后将与公司现有团队形成互补与协同。未来公司将根据业务发展需要，持续通过内部选拔与外部招聘相结合的方式充实人才队伍，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司核心工艺涵盖精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光焊接、表面处理等，与募投项目在关键工序上高度重合，现有技术平台和工艺体系可较快迁移至液冷精密结构件及机器人、智能终端精密结构件与模组的生产。公司具备专业的模具设计团队和先进的模具加工设备，成熟的激光焊接技术和表面处理工艺可满足相关产品的精密制造要求。
此外，展固科技在液冷散热精密结构件领域深耕多年，是行业头部散热厂商的二级供应商，积累了丰富的生产工艺和专利技术。本次收购将直接增强公司在液冷散热领域的技术储备，为募投项目的高效整合与运营提供坚实的技术保障。
3、市场储备
公司凭借稳定的产品质量和良好的客户服务，与苹果、亚马逊、谷歌、Meta、富士康、立讯精密等国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系。公司现有客户对液冷散热精密结构件及机器人、智能终端精密结构件存在明确采购需求，公司可通过现有客户认证体系和商务渠道实现客户资源的复用与转化。
同时，展固科技已与下游散热结构件主要供应商建立了稳定合作关系，其客户资源将与公司现有客户资源形成互补，进一步扩大公司在精密结构件领域的市场覆盖。随着液冷散热技术及机器人、智能终端产业的快速发展，下游市场需求持续增长，为公司募投项目产品的市场销售提供了良好的市场机遇。
综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具备良好的资源储备，能够保障项目的顺利实施及后续的高效整合运营。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着展固科技的注入和机器人结构件项目的实施，公司整体经营业绩和盈利能力预计将得到提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
（三）完善公司治理结构，提升经营效益
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低运营成本，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施员工股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，支持公司将员工股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅作出如下承诺：
“1、任何情形下，均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2026年9月30日
