厦门特宝生物工程股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
决议公告

2026-09-30 来源：上海证券报

证券代码：688278 证券简称：特宝生物公告编号：2026-075

债券代码：118074 债券简称：特宝转债

厦门特宝生物工程股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2026年9月29日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2026年9月24日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司2025年年度权益分派方案已于2026年5月29日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日（2026年5月28日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），共计派发现金红利250,944,910.10元（含税）。由于本次分红为差异化分红，以实际分派红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为0.6148元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行相应调整，由39.18元/股调整为38.57元/股。

董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、蓝柏林先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过（孙黎先生回避表决）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-076）。

（二）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的673名激励对象中，72名激励对象在第一个归属期内因离职而不符合激励对象资格，剩余601名激励对象在第二个归属期中：22名激励对象因离职而不符合激励对象资格；3名激励对象绩效考核结果为“C（合格）”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为0%。预留授予的372名激励对象中，34名激励对象因离职而不符合激励对象资格；2名激励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为0%。上述已获授但尚未归属的限制性股票均不得归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司作废2024年限制性股票激励计划合计108,292股已授予尚未归属的限制性股票。

董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、蓝柏林先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过（孙黎先生回避表决）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-077）。

（三）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为1,936,728股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的914名激励对象办理归属相关事宜。

董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、蓝柏林先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过（孙黎先生回避表决）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-078）。

（四）审议通过《关于部分可转换公司债券募投项目增加实施地点的议案》

董事会认为本次增加部分募投项目实施地点是根据公司经营需要，结合募投项目实际情况进行的合理调整，符合公司长期发展规划，同意增加“生物技术创新融合中心建设项目”实施地点。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议、第九届董事会战略委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分可转换公司债券募投项目增加实施地点的公告》（公告编号：2026-079）

（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据《公司法》《董事会议事规则》的相关规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任曾弘霖先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会提名委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2026-080）

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会

2026年9月30日

证券代码：688278 证券简称：特宝生物公告编号：2026-076

债券代码：118074 债券简称：特宝转债

厦门特宝生物工程股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励

计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，授予价格由39.18元/股调整为38.57元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年8月21日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二）2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

（三）2024年8月22日至2024年8月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

（四）2024年9月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-041）。

（五）2024年9月25日，公司分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（六）2025年9月4日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（七）2025年9月26日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。

（八）2025年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股票上市流通日期为2025年10月30日，流通总数为1,389,480股。

（九）2026年9月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。

二、本次激励计划调整事项说明

（一）调整事由

公司于2026年4月22日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，于2026年5月23日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-046）。公司以实施权益分派股权登记日（2026年5月28日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），共计派发现金红利250,944,910.10元（含税）。由于本次分红为差异化分红，以实际分派红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为0.6148元/股。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）为：39.18-0.6148≈38.57元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再提交股东会审议。

三、本次调整授予价格对公司的影响

本次调整限制性股票授予价格系因实施2025年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意将2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为38.57元/股。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

（一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期的相关限制性股票与作废部分已授予但尚未归属的限制性股票以及授予价格调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

（二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（三）公司本次作废处理部分已授予激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（四）公司本激励计划的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（五）公司已就本次归属、本次作废及授予价格调整的相关事项履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会

2026年9月30日

证券代码：688278 证券简称：特宝生物公告编号：2026-077

债券代码：118074 债券简称：特宝转债

厦门特宝生物工程股份有限公司

关于作废2024年限制性股票激励

计划部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：

（一）首次授予部分

（二）预留授予部分

鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留授予的372名激励对象中，34名激励对象因离职而不符合激励对象资格；2名激励对象因绩效考核结果为“D（不胜任）”，本期个人层面归属比例为0%；上述人员已获授但尚未归属的合计72,020股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

综上，本次合计108,292股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司作废处理2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

（四）公司本激励计划的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会

2026年9月30日

证券代码：688278 证券简称：特宝生物公告编号：2026-078

债券代码：118074 债券简称：特宝转债

厦门特宝生物工程股份有限公司

关于2024年限制性股票

激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予

部分第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：1,936,728股，其中首次授予部分第二个归属期拟归属1,373,988股，预留授予部分第一个归属期拟归属562,740股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和2024年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划的主要内容

（1）股权激励方式及股票来源：第二类限制性股票；股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（2）授予数量（调整后）：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为599.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,680.00万股的1.47%。其中，首次授予479.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，占本次授予限制性股票总数的80%；预留120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，占本次授予限制性股票总数的20%。

（3）授予价格（调整后）：38.57元/股（预留部分授予价格与首次授予相同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（4）授予人数（调整后）：首次授予673人；预留授予372人。本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本次激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）激励对象各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（7）业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

预留限制性股票各年度业绩考核目标安排具体如下：

■

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

②激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年8月21日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（2）2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

（3）2024年8月22日至2024年8月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

（4）2024年9月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年9月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-041）。

（5）2024年9月25日，公司分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（6）2025年9月4日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见。

（7）2025年9月26日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。

（8）2025年10月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股票上市流通日期为2025年10月30日，流通总数为1,389,480股。

（9）2026年9月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况

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注：鉴于公司已实施2024年年度权益分派、2025年年度权益分派，授予价格已相应进行调整。

（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司本次激励计划的限制性股票归属情况如下：

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年9月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为1,936,728股，其中首次授予部分第二个归属期可归属1,373,988股，预留授予部分第一个归属期可归属562,740股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年9月25日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为2026年9月28日至2027年9月24日。

预留授予的限制性股票第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2025年9月4日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2026年9月4日至2027年9月3日。

2、首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-077）。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年9月25日

（二）预留授予日：2025年9月4日

（三）归属数量：1,936,728股。其中首次授予部分第二个归属期1,373,988股，预留授予部分第一个归属期562,740股。

（四）归属人数：914人。其中首次授予部分第二个归属期578人，预留授予部分第一个归属期336人。

（五）授予价格：38.57元/股（调整后）。

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（七）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分第二个归属期归属名单

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注：（1）上表已剔除离职及绩效考核结果为“不胜任”的激励对象所获授的限制性股票，下同；（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，下表同。

2、预留授予部分第一个归属期归属名单

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四、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的578名激励对象及预留授予的限制性股票第一个归属期的336名激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的914名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1,936,728股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的914名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,936,728股。本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员自本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

七、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

（一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期的相关限制性股票与作废部分已授予但尚未归属的限制性股票以及授予价格调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（三）公司本次作废处理部分已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（四）公司本激励计划的授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

（五）公司已就本次归属、本次作废及授予价格调整的相关事项履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会

2026年9月30日

（下转135版）

134版信息披露