（上接138版）

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（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议、书面表决、线上表决及其他有效方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当即时宣布表决结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

5、合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

（三）管理委员会

本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）办理员工持股计划份额认购；

（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理，包括但不限于开立并管理员工持股计划证券账户和资金账户、领取股票分红等事项；

（4）代表全体持有人签署相关文件，行使本持股计划所持股份对应股东权利；

（5）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

（6）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满时，审议确定标的股票的出售、分配、非交易过户、回购及注销的全部事宜；

（7）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额的分配方案（若获授员工为公司董事、高级管理人员的，则由公司董事会审议分配方案），及因考核未达标、个人异动等原因而收回份额的回购注销方案；

（8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项等；

（9）办理本持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于定期存单、低风险理财产品等现金资产管理产品；

（12）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司总裁或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议上选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6、单独或合计持有本持股计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案；

2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本持股计划的启动、变更和终止；

4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本持股计划标的股票的非交易过户、锁定、解锁、分配、回购、注销等全部事宜；

6、授权董事会对预留份额的分配情况、考核要求及解锁安排等作出决定；

7、在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整；

8、本持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本持股计划作出相应调整；

9、授权董事会对本持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（五）风险防范及隔离措施

1、本持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本持股计划资产或以其他任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让或作其他类似处置。

2、在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。特殊情形经管理委员会批准的，可由管理委员会决定其处置方式。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待本持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

6、本持股计划标的股票权益解锁条件成就后，已达解锁条件的标的股票由管理委员会根据市场情况择机出售，收益按持有人持有比例依法扣除相关费用（包括但不限于交易费用、代扣代缴个人所得税等）后进行分配，或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。未达解锁条件的标的股票，由公司以持有人原始出资额加上银行同期存款利息（如有）回购后注销。

7、如市场环境变化等需提前终止本持股计划的，未完成考核的份额视为不可解锁份额，由公司以持有人原始出资额加上银行同期存款利息回购后注销。

8、公司实施本次持股计划的财务、会计处理、交易/登记费用及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

9、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（三）员工持股计划期满后所持股份的处置办法

本持股计划的存续期届满后，如所持标的股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，具体处置办法由管理委员会确定。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其份额按照本持股计划“第十节 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让或收回；

（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本持股计划所持标的股票的资产收益权；并自愿将其通过本持股计划所持标的股票的除分红权、投资收益权以外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本持股计划份额自行承担与本持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

（5）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本持股计划所持有的资产、不得转让其依本持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（6）在本持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（7）本持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人，或由持有人在标的股票非交易过户前将相应税费缴纳至公司；

（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人异动处置

（一）员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本持股计划存续期满后自行终止。

本持股计划所持有的公司股票全部出售或在证券交易所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。

（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本持股计划继续有效。

（四）持有人异动的处置办法

1、持有人所持权益不作变更的情形：

存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或下属分子公司内任职、因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。其中因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其后续考核年份的个人层面绩效考核视同全部满足。因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有。

2、存续期内，当持有人发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由公司以员工原始出资额加上银行同期存款利息回购后注销：

（1）持有人退休的；

（2）持有人非因公丧失劳动能力而离职的、非因公死亡而离职的（非因公死亡而离职的，相关权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有）；

（3）因公司裁员被公司解除劳动/聘用合同的。

3、存续期内，当持有人发生因绩效不合格等个人原因被解除劳动/聘用合同、主动辞职、擅自离职的，或与公司劳动/聘用合同到期后拒绝续签情形的，自情况发生之日，持有人已解锁的员工持股计划份额由持有人继续享有，已分配但未解锁的份额由公司以员工原始出资额回购后注销。

4、存续期内，发生以下任一情形的，自情况发生之日，持有人已解锁但未出售的份额和已分配但未解锁的份额均由公司以员工原始出资额回购后注销；已解锁且出售的份额收益（如有）归公司所有。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的、因造成重大经济损失等原因被公司辞退的；

（3）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持份额的处置方式由管理委员会确定。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟订本持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本持股计划的相关议案，与本持股计划有关联的董事应该回避表决。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（五）公司在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

（六）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见书。

（七）召开股东会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本持股计划即可以实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司实施员工持股计划，在标的股票过户至本持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

（一）本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

1、截至本持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划。同时，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

2、截至本持股计划草案公告之日，公司董事、高级管理人员未参与本持股计划。本持股计划与公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

3、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本持股计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本持股计划行使股东权利。

4、本持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的提案权及表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

（二）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属分、子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属分、子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或下属分、子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。

（四）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

重庆千里科技股份有限公司董事会

2026年9月30日