海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-080

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年10月21日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年10月21日 14点30分

召开地点：海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年10月21日

至2026年10月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会2026年第四次临时会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2026年10月15日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。（三）登记地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室。

（四）股东可使用邮件方式登记。

如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东会”字样。

六、其他事项

1.会议联系方式及通信地址：

海南省海口市秀英区安读一路30号证券事务部办公室

邮编：570103

电话：0898-68634767

联系人：王海燕

电子邮件：huluwa@huluwayaoye.com

2.会期半天，与会股东食宿和交通费自理

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年10月1日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

海南葫芦娃药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月21日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-082

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示

相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2025年4月30日起被实施其他风险警示。

● 公司已于2026年4月29日披露《关于2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》，并由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告》，2024年度否定意见内部控制审计报告所涉及事项已整改完毕，影响已经消除，公司内部控制运行有效。

● 公司于2026年5月20日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》〔2026〕3号，根据《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4 月修订）》第 9.8.1 条第一款（七）规定，公司股票于2026年5月21日起叠加实施其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.5条：“上市公司股票因第9.8.1条第一款第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月披露1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

一、关于公司被实施其他风险警示的基本情况

因公司2024年度内部控制被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形，公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-033）。

公司于2026年5月20日收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》〔2026〕3号，具体内容详见公司于同日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2026-039）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2026年4月修订）第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。公司股票于2026年5月21日起叠加实施其他风险警示。

二、公司被实施其他风险警示后有关事项进展情况

公司已于2026年4月29日披露《关于2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》，并由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2024年度内部控制审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告》，2024年度否定意见内部控制审计报告所涉及事项已整改完毕，影响已经消除，公司内部控制运行有效。

本月在内控常态化管理基础上，重点对已审议披露的历史关联交易事项开展持续跟踪与专项复核。核查工作聚焦历史关联交易的落地执行情况。后续公司将持续对已披露关联交易实施常态化跟踪，强化关联交易全周期内控监督，不断巩固内控整改成效。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年10月1日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-079

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于补选第四届董事会独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事林慧女士因个人原因已申请辞去公司第四届董事会独立董事，第四届董事会提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员职务。具体详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司独立董事离任的公告》（公告编号：2026-042）。

为完善公司治理结构，公司董事会于2026年9月30日召开第四届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名王文学先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会选举产生之日起至第四届董事会任期届满之日止。如股东会审议通过选举王文学先生为独立董事，董事会同意王文学先生接替林慧女士担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会战略与ESG委员会委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对王文学先生的任职资格进行了审查，认为王文学先生具备履行独立董事职责所需的任职资格和专业能力；王文学先生长期深耕医药行业，拥有相应的专业知识和丰富的工作经验，已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台有关培训，不存在相关法律法规、部门规章规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。具备独立董事所应具有的独立性，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职资格和条件的相关规定。同意提名王文学先生为公司第四届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年10月1日

附：

王文学，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任桂林南药股份有限公司党委书记。于2012年8月至2015年9月任江苏万邦生化医药股份有限公司副总裁兼河北万邦复临药业有限公司总经理、董事长，兼任陕西爱民药业董事长、万邦制剂公司总经理；2015年9月至2021年11月任桂林南药股份有限公司总裁，2021年11月至2026年8月任桂林南药股份有限公司联席董事长兼党委书记。现任桂林南药股份有限公司第六届副主席、桂林市第六届政协委员、广西壮族自治区第十三届政协委员、桂林医科大学药学院校外硕士生导师；曾任中国矿业大学 MBA 教育中心校外兼职研究生导师、徐州医学院兼职副教授。王文学先生先后荣获2014年度邢台市科学技术进步奖二等奖、2016-2017广西优秀企业家称号、桂林市第五批拔尖人才、工业振兴优秀企业家、2022年度广西优秀民营企业家、2024 年度广西优秀企业家，2025年荣获中医药科学技术奖一等奖。

王文学先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一一 规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

证券代码：605199 证券简称： ST葫芦娃 公告编号：2026-081

海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于

中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月16日收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕126号），对公司2025年前五大客户之一的江西五雲药业有限公司，销售金额在一年内陡增并形成较大期末应收账款行使股东建议权。公司收到《股东建议函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，现就《股东建议函》所列建议回复并公告如下：

《股东建议函》主要内容

一、建议补充说明江西五雲应收账款回款最新进展

《2025年年度报告》披露，你公司2025年期末应收账款由2024年的3.80亿元增至4.18亿元，增加3,757.5万元。2026年上半年，你公司因2025年营业收入同比下降36.27%但期末应收账款同比增长9.88%等情况，收到上海证券交易所问询。根据你公司于2026年7月22日披露的《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复》(简称《问询函回复》)，你公司称应收账款增加主要系下游客户回款周期拉长及将部分重点客户的信用账期由3个月延长至4-6个月并上调授信额度等原因所致。中证投服中心对此提出以下两方面疑问:

一是你公司应收账款周转率明显下降，且周转天数显著高于同行业可比公司。根据Wind数据，你公司2025年应收账款周转天数由2024年的约102天增至约160天，延长58天；应收账款周转率由2024年的3.53下降至2.26。对比你公司年报中选取的可比公司，葵花药业、康恩贝、太极集团、振东制药、康芝药业2025年的应收账款周转天数约为21天至78天，均值54天，与2024年均值基本持平；2025年应收账款周转率均值为8.34，显著优于你公司。你公司在《问询函回复》中称，应收账款周转天数增加系受下游行业景气下行影响、部分客户延长付款期限所致，但前述五家可比公司未出现类似情况。二是你公司在对江西五雲销售额与应收账款同时大幅增长的原因不明。江西五雲是你公司前五大客户之一。该公司于2024年成为你公司客户，2024年、2025年向你公司采购金额分别为401.06万元、7,209.35万元，其中，2025年同比增长1,697.57%。你公司称，2025年对江西五雲销售金额大幅增长的原因是该公司于当年已成为你公司主要产品的全国总代。根据《问询函回复》，截至2025年末，你公司对江西五雲的应收账款为2,428.11万元，占对该公司的两年累计销售额7,610.41万元的31.91%。你公司未披露2024年末对江西五雲的应收账款余额，假设当年销售额401.06万元全部未予收回，则2025年新增应收账款至少为2,027.05万元,占你公司2025年新增应收账款的53.95%。你公司未说明对江西五雲销售额大幅增长的同时应收账款也同步增长的具体原因。

《问询函回复》披露，你公司与江西五雲约定的信用期为60天。但你公司尚未披露2025年末前述应收账款的最新回款及逾期情况。建议你公司及时回应市场关切，补充披露对江西五雲应收账款大幅增长的原因及最新回款情况，并说明拟采取的催收措施。

回复：

一、情况说明

2024年至2025年，公司应收账款周转天数、周转率有所变动，与葵花药业、康恩贝等同行业可比公司存在差异，主要是公司渠道模式、客户结构、市场拓展策略及公司差异化信用结算政策等多重因素共同导致，具体如下：

第一，公司年报选取葵花药业、康恩贝、太极集团、振东制药、康芝药业作为可比公司，上述企业均以中成药、OTC产品为主，产品品类属性及主营业务结构具备可比性，但是各方渠道经营模式与收入结算规则存在本质差异。葵花药业、康恩贝等五家可比公司，终端渠道以直销、传统经销模式为主，回款链条短、现款及短账期结算占比高。公司的销售模式分为直销、经销、配送三类业务模式。在配送模式下，向客户批量供货并给予周期性信用结算为行业常态，下游客户会根据市场需求开展季节性备货采购，叠加业务采用信用账期结算，回款节奏相对平缓。

第二，下游行业景气度下行，行业整体回款效率有所回落。2025年国内医药流通及终端零售行业整体景气度回落，下游经销商、流通企业普遍存在资金回笼放缓、付款周期拉长的情况，行业整体回款效率较往年有所下滑。 2023年至2025年，同行业公司应收账款周转率整体呈下降趋势，但也存在个别公司逆势小幅上升，主要系各家企业业务结构调整存在差异。可比公司终端零售渠道布局成熟，业务结构中现款及短账期结算经销业务占比更高，受行业波动影响相对有限；公司现阶段处于渠道结构优化和市场拓展阶段，为深化与优质客户的战略合作，进一步夯实终端市场布局，公司对优质客户保持合理信用周期，应收账款周转率相关指标受行业环境影响相对明显。

第三，差异化信用政策适配战略合作需求。公司持续推进客户分级分类管理，优化营销渠道，深化与优质客户的战略合作，提升客户业务贡献度；同时不断加强对应收账款的管理，优化客户信用评估体系，对经营稳健、合作年限久、历史回款记录良好的核心客户在2025年适度调整信用政策，将重点合作客户原有3个月标准账期适度延长至4-6个月，并合理上调优质客户授信额度。虽短期导致应收账款规模增加、周转效率下降，但有效稳固了核心渠道资源，为公司长期市场布局奠定基础。

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数据来源：同花顺iFinD

注1：上表财务数据、业务模式取自各公司年报数据，完整客户信用分级、账期政策，无法取得统一口径资料直接对比。

注2：应收账款周转天数和周转率差异主要受业务结构、客户结构、结算结构差异综合影响。

可比公司应收账款周转指标差异，是业务结构差异（院内配送业务占比高低）、客户结构差异、结算模式差异叠加形成的结果。年报选取的五家可比公司更多面向零售终端开展现款、短账期经销业务，因此在2025 年行业回款周期整体拉长背景下，其应收账款周转指标波动幅度更小。

二、关于对江西五雲销售额与应收账款同步大幅增长的原因说明

江西五雲系公司2024年新增培育客户，2024年采购金额401.06万元，年末形成应收账款余额357.20万元；2025年双方合作深度升级，全年采购金额增至7,209.35万元，同比增长1,697.57%。

单位：万元

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注：江西五雲于2024年成为公司客户，2024年末的应收账款357.20万元，已于2025年全部收回。2025 年末应收账款主要形成于2025年下半年，双方约定信用期60天。该笔款项截至2026年6月底已全部回款，具体回款过程详见本公告“三、（一）最新回款情况”。

2025年末对江西五雲应收账款余额具备商业合理性，具体原因如下：

一是2024年公司与江西五雲为初期小额配送试点合作，合作规模有限。2025年，经公司多维度尽调、实地核查，经评估该公司具备完善的医药配送资质、全域终端配送覆盖能力及良好的履约记录，公司与其深化战略合作，将其确立为公司重点产品全国核心配送服务商，承接公司产品全国范围内的药品仓储、调拨、终端配送落地业务。合作范围的全面扩容，带动双方业务规模增长。

二是业务核算严格遵循公司收入确认及回款相关会计政策，以“控制权转移”作为收入确认核心原则。配送模式下，以客户签收，商品控制权发生转移、公司取得现时收款权利作为收入确认时点；发货并经客户签收后确认营业收入及应收账款，收入确认时点符合收入确认政策。同时2025年受下游行业景气下行影响，整体回款周期有所拉长，且公司对经营稳定、履约良好的重点核心客户差异化调整信用政策，将标准3个月账期适度延长至4?6个月、合理上调授信额度。江西五雲药业有限公司为公司核心产品全国总代理商暨全国核心配送服务商，2025 年借助该客户资源，公司核心产品进一步拓展医院相关渠道。报告期内全年均存在正常发货，受下游终端市场备货安排影响，采购及发货规模在第四季度放量。公司按订单发货、经客户签收后确认收入及应收账款；双方约定60天固定信用账期、采取统一周期结算模式，四季度形成的部分销售款项截至年末尚未到达合同约定结算节点，因此出现销售额大幅增长的同时应收账款同步增加的情形，符合公司的收入确认、信用结算及回款政策。

三是2025年应收账款全额结清，2025年末应收账款均为当期未到期款项。2025年公司对江西五雲实现销售额7,209.35万元，当期累计回款6080.04万元，年末剩余应收账款余额2428.11万元，全部为2025年当期销售形成。截至2026年6月末该笔应收账款已全部收回。江西五雲整体回款质量良好，不存在最终形成坏账的情形。

三、江西五雲应收账款最新回款情况及专项催收措施

（一）最新回款情况

公司对江西五雲2024 年末对应应收账款已全部结清；2025年末形成的应收账款余额2,428.11万元，合同约定信用周期为60天，该笔款项在约定信用期内实现部分回款，剩余款项后续陆续结算，截至2026年6月底该笔款项已全部完成回款。该笔款项在结算过程中，客户不存在恶意拖欠情形，不存在坏账风险。该客户经营稳定、配送业务运转正常，履约意愿及履约能力良好，整体回款进度符合公司经营预期。

公司持续强化应收账款精细化管控，整体回款效率有所改善，上半年应收账款余额较2025年末回落。

（二）后续专项催收及管控措施

为持续保障应收账款足额、及时回收，严控应收款项风险，公司采取具体措施如下：

1、建立动态台账跟踪机制。公司财务部、商务部、运营管理部联合建立应收款台账，逐笔登记销售订单、发货记录、结算周期、回款进度，实行系统月度对账，季度开展复盘工作，实时监控款项到期情况，提前30日启动回款提醒，确保精准把控回款节奏。

2、常态化客户风险信息监测。通过第三方信息软件跟踪客户工商注册信息变更、涉诉及司法案件披露情况，识别客户潜在经营及履约风险；如识别出重大风险信号，及时启动授信调整评估，降低货款坏账风险，从源头防范回款风险。

3、分层分级催收管控。明确责任分工，由商务部为主跟进货款回收，财务部提供数据资料支持，运营管理部做好整体调度，责任落实到人。针对即将到期款项，由专属商务对接人员一对一跟进回款；针对已到期款项，启动专项催收流程，由对应负责人上级协同开展专项跟进调度，同步上报运营管理部，必要时公司法务介入，以公司名义正式出具函件开展催收并完整留存催收证据，切实保障公司权益。

4、优化信用政策动态调整机制。由商务部牵头，联合财务部开展客户信用评级动态评估工作，每年度至少开展一次客户信用复核，结合客户年度销售规模、回款履约情况、合作质量，提出授信额度及账期调整建议，按公司内部审批流程完成评审审批后，执行更新后的客户信用及账期政策。

5、提高风控监管等级。公司审计部定期对应收账款销售、结算、回款全流程开展专项审计，核查业务真实性、结算合规性、回款及时性，持续优化应收账款管理制度，提升公司整体资金运营效率，切实维护公司及全体投资者利益。

四、其他说明

公司对江西五雲的业务合作、收入确认、应收账款核算均严格遵循公司已公开披露的会计政策及结算规则，业务真实、交易背景清晰、账务处理符合企业会计准则。销售额与应收账款同步增长，系配送模式下备货保供、差异化信用政策及行业常规周期结算共同导致，属于正常经营情形。后续公司将持续优化客户信用管理与回款管控，稳步提升应收周转效率，严格履行信息披露义务，及时回应市场关切。

二、建议你公司对财务造假责任人员绩效薪酬及时重新考核并开展追索

根据你公司于2026年7月18日披露的《关于公司及相关责任人收到行政处罚决定书的公告》，你公司因定期报告财务造假受到行政处罚，已对2023年年度报告和2024年半年度报告相关财务数据进行追溯调整;时任董事长、总经理刘景萍及董事会秘书王清涛等相关责任人员分别被认定承担相应责任并受到处罚。你公司于2026年4月29日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订)》规定，董事会薪酬与考核委员会负责评估是否发起绩效薪酬追索扣回程序，相关人员因重大违法违规受到行政处罚或者对财务造假负有过错责任的，可以减少发放、不予发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入，离职不免除追索责任。截至目前，你公司尚未披露薪酬与考核委员会是否已启动重新考核和追索扣回程序。

《上市公司治理准则（2025）》第63条规定，上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；相关人员对财务造假等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。建议你公司补充说明是否已对追溯重述涉及期间及《行政处罚决定书》认定行为发生期间相关责任人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核；是否依据责任程度已开展全额或部分追回，包括具体金额、责任人员、决策程序、执行进展和完成时间安排等。同时，建议薪酬与考核委员会依法依规履职，及时落实追索扣回程序，切实维护你公司及全体股东利益。

回复：

公司自2026年7月17日收到《行政处罚决定书》〔2026〕4号，认定公司2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载后，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则（2025 年修订）》及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年修订）》等规定已第一时间启动专项重新考核程序，针对行政处罚认定的违法违规行为发生期间、财务追溯重述涉及期间的相关责任人员绩效薪酬开展全面重新考核工作，并启动薪酬追索扣回相关程序，具体情况说明如下：

一、绩效薪酬重新考核开展情况

重点针对2023 年度开展重新考核，2024年度不予追索。具体原因如下：虽然2024年半年度报告被行政处罚决定书认定存在虚假记载，但是行政处罚认定未涉及2024年年度报告存在违法违规及虚假记载情形。同时，公司2024年半年度财务数据调整为虚减收入、利润，不存在因业绩虚增导致绩效薪酬超额发放的情况，不满足《上市公司治理准则》第六十三条及公司薪酬管理制度规定的薪酬追索扣回前提条件，因此2024年度不纳入本次薪酬追索范围。

二、薪酬追索扣回实施情况

本次薪酬追索对象为公司2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载的相关责任人，具体包括：时任董事长、总经理刘景萍；时任董事、财务总监、副总经理于汇；时任董事会秘书王清涛。公司严格落实制度要求，相关人员岗位调整、离职等情形均不免除本次薪酬追索责任。

公司结合各责任人履职岗位、过错程度以及行政处罚责任认定，按照“过责匹配”原则完成金额测算并形成追索方案。现阶段追索方案已履行内部薪酬考核委员会及董事会审批程序。

三、内部决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会履行专门委员会履职责任，逐项审阅《行政处罚决定书》、会计差错更正及追溯调整报告、追索金额测算表等资料，对本次绩效重新考核结果、追索方案及责任划分进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议，公司召开董事会会议审议通过了该考核方案。

四、执行进展与完成时间安排

1、当前执行进展

薪酬追索方案已经董事会审议通过。公司将向各责任人送达《薪酬追索通知书》。

2、完成时间安排

自《薪酬追索通知书》送达后正式启动回款执行工作，公司将持续推进追索扣回工作的落地，并按规定履行信息披露义务。

五、关于中长期激励收入核查情况说明

经公司核查，本次追索涉及的刘景萍、于汇、王清涛三名责任人员，在行政处罚认定违法违规行为发生期间、财务追溯重述涉及的2023年度及2024年半年度考核期间，公司未向上述人员授予股票期权、限制性股票、员工持股计划等任何形式的中长期激励，相关人员不存在对应的中长期激励收入，故不涉及中长期激励收入的重新考核以及追索扣回程序。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年10月1日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-078

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第四届董事会2026年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2026年第四次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2026年9月24日以邮件方式发出。

（三）会议于2026年9月30日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事5人）。

（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

公司董事会拟提名王文学先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），其任职从股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，本事项尚需提交公司股东会审议。

如股东会审议通过选举王文学先生为独立董事，董事会同意王文学先生接替林慧女士担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会战略与ESG委员会委员，任期至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于补选第四届董事会独立董事的公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于公司2023年度董事及高级管理人员绩效薪酬追索扣回方案的议案》

公司于2026年7月17日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》（2026）4 号。刘景萍、于汇、王清涛对相关违规事项负有责任。

根据《上市公司治理准则》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司计划启动绩效薪酬追索扣回程序，追回2023年度刘景萍、于汇、王清涛的绩效薪酬。

关联董事刘景萍、于汇、王清涛回避表决。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于2026年10月21日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2026年第二次临时股东会。

本次股东会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年10月1日