上海隧道工程股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告

证券代码：600820 证券简称：隧道股份 公告编号：2026-038

上海隧道工程股份有限公司

关于国有股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”、“划出方”）拟将其持有的上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）156,890,395股A股股份（股票代码：600820，占公司总股本的4.99%）无偿划转至上海国有资本投资有限公司（简称“上海国投公司”、“划入方”）。

● 城建集团和上海国投公司已签署股份划转协议，本次划转尚需取得上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”）批准，并需履行上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

● 本次股东权益变动系因国有股份无偿划转所致，不涉及要约收购。

● 本次划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

一、本次划转概述

（一）本次划转的基本情况

上海隧道工程股份有限公司于2026年10月8日收到公司控股股东上海城建（集团）有限公司的告知函，城建集团拟将其持有的隧道股份156,890,395股A股股份（占公司总股本的4.99%）无偿划转至上海国投公司。

本次股东权益变动系国有股权无偿划转，不涉及要约收购。

1、本次划转情况

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2、本次划转前后各方持股情况

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（二）本次划转的背景和目的

根据上海市委市政府及上海市国资委关于深化国资国企改革的一系列指示及战略部署，城建集团拟将其持有的隧道股份156,890,395股A股股份（占公司总股本的4.99%）无偿划转给上海国投公司。

（三）本次划转尚需履行的审批程序及其进展

本次划转尚需取得上海市国资委批准，并需履行上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

二、本次划转双方情况介绍

（一）划出方基本情况

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（二）划入方基本情况

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三、股份划转协议的主要内容

2026年10月8日，城建集团与上海国投公司签署《上海城建（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公司关于上海隧道工程股份有限公司之部分股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次无偿划转方案

本次国有股份划转采取无偿划转方式，本次划转标的为城建集团持有的隧道股份无限售条件流通股156,890,395股，占隧道股份总股本的4.99%。

（二）职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及隧道股份部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与隧道股份建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

（三）债权债务处理

1、双方确认，本次无偿划转不影响隧道股份按照相关法律法规以及对其有约束力的相关协议的约定继续享有并承担其自身涉及的债权、债务以及或有负债；隧道股份不因本次无偿划转承担任何额外的债务。

2、划出方向划入方作如下陈述、保证和承诺：

(1)划出方已就其自身债务制订相应的债务处置方案，划出方将就此次无偿划转事宜根据债务合同约定向各主要债权人通知或取得必要的无异议书面回复；

(2)如划出方未能履行相关法律法规以及对其有约束力的相关协议项下的义务，导致划出方的债权人依法对于本次无偿划转提出异议或行使撤销权的，划出方应负责处理。

（四）治理结构

1、本次无偿划转完成前后，隧道股份总股本、控股股东和实际控制人不发生变化。

2、本次无偿划转完成后，上海国投公司将按照相关法律法规、上海市国资委相关授权文件、隧道股份章程等组织文件参与完善隧道股份的公司治理。

（五）税费

本次股份无偿划转所涉税费，由划转双方依照相关法律法规及行政法规规定分别承担。

（六）协议生效

本协议自双方签字盖章并取得上海市国资委批准之后生效。

四、本次划转涉及的其他安排

（一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详情请参阅公司同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海隧道工程股份有限公司简式权益变动报告书》。

（二）本次划转尚需取得上海市国资委的批准，并需办理股份过户登记手续，能否最终实施完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2026年10月9日

上海隧道工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海隧道工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：隧道股份

股票代码：600820

信息披露义务人名称：上海城建（集团）有限公司

住所：上海市黄浦区蒙自路654号

通讯地址：上海市徐汇区宛平南路1099号

股份变动性质：国有股份无偿划转导致股份数量减少，持股比例下降

签署日期：2026年10月8日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需获得上海市国有资产监督管理委员会批准。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海隧道工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海隧道工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、除非特别说明，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 释义

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，城建集团董事及主要负责人的基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

根据上海市委市政府及上海市国资委关于深化国资国企改革的一系列指示及战略部署，城建集团拟将其持有的隧道股份156,890,395股A股股份（占隧道股份总股本的4.99%）无偿划转至上海国投公司。

二、信息披露义务人在未来12个月的增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次股份无偿划转前，城建集团持有隧道股份1,021,598,422股A股股份，占隧道股份总股本的32.49%，为隧道股份控股股东。上海市国资委为隧道股份实际控制人。

本次交易前，上海国投公司不持有上市公司的股份。

本次无偿划转完成后，城建集团将持有隧道股份864,708,027股A股股份，占隧道股份总股本的27.50%，仍为隧道股份控股股东；上海国投公司将持有隧道股份156,890,395股A股股份，占隧道股份总股本的4.99%；上海市国资委仍为隧道股份实际控制人。

二、无偿划转协议的主要内容

2026年10月8日，城建集团与上海国投公司签署的《上海城建（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公司关于上海隧道工程股份有限公司之部分股份无偿划转协议》主要内容如下：

（一）本次无偿划转方案

本次国有股份划转采取无偿划转方式，本次划转标的为城建集团持有的隧道股份无限售条件流通股156,890,395股，占隧道股份总股本的4.99%。

（二）职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及隧道股份部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与隧道股份建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

（三）债权债务处理

1、双方确认，本次无偿划转不影响隧道股份按照相关法律法规以及对其有约束力的相关协议的约定继续享有并承担其自身涉及的债权、债务以及或有负债；隧道股份不因本次无偿划转承担任何额外的债务。

2、划出方向划入方作如下陈述、保证和承诺：

（1）划出方已就其自身债务制订相应的债务处置方案，划出方将就此次无偿划转事宜根据债务合同约定向各主要债权人通知或取得必要的无异议书面回复；

（2）如划出方未能履行相关法律法规以及对其有约束力的相关协议项下的义务，导致划出方的债权人依法对于本次无偿划转提出异议或行使撤销权的，划出方应负责处理。

（四）治理结构

1、本次无偿划转完成前后，隧道股份总股本、控股股东和实际控制人不发生变化。

2、本次无偿划转完成后，上海国投公司将按照相关法律法规、上海市国资委相关授权文件、隧道股份章程等组织文件参与完善隧道股份的公司治理。

（五）税费

本次股份无偿划转所涉税费，由划转双方依照相关法律法规及行政法规规定分别承担。

（六）协议生效

本协议自双方签字盖章并取得上海市国资委批准之后生效。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准和授权

截至本报告书签署日，城建集团、上海国投公司已就本次权益变动分别履行了必要的内部决策审批程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

本次权益变动尚需取得上海市国资委的批复同意；尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，城建集团在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，本次拟划转的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动完成后，城建集团仍为上市公司控股股东；上海市国资委仍为上市公司的实际控制人。

六、信息披露义务人对划入方的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认划入方不属于失信被执行人，未发现其主体资格和资信情况存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的情况，且受让意图明确。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对隧道股份未清偿的负债情形，不存在未解除隧道股份为其负债提供的担保情形，不存在损害隧道股份利益的其他情形。

第五节 前六个月所持上市公司股份的变动情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海城建（集团）有限公司

法定代表人（签字）：葛以衡

签署日期：2026年10月8日

信息披露义务人：上海城建（集团）有限公司

签署日期：2026年10月8日

法定代表人（签字）：葛以衡

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）城建集团与上海国投公司签署的无偿划转协议；

（五）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

（六）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件置于隧道股份办公地址及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海城建（集团）有限公司

法定代表人（签字）：葛以衡

签署日期：2026年10月8日