广西农投糖业集团股份有限公司
第九届董事会2026年
第七次临时会议决议公告
证券代码：000911 证券简称：*ST广糖 公告编号：2026-092
广西农投糖业集团股份有限公司
第九届董事会2026年
第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式：会议通知已于2026年9月24日通过书面送达、邮件等方式通知各位董事。
2.召开会议的时间：2026年10月8日上午8:30。
会议召开的地点：公司总部会议室。
会议召开的方式：现场召开。
3.会议应出席董事7人，实际出席的董事7人。
4.会议主持人：董事长孙文思先生。
列席人员：公司董事会秘书及高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项实质条件。本次交易涉及关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（二）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产出售暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）。董事会对拟定本次交易的方案进行了逐项表决：
1.本次交易的整体方案
公司拟向广西广农供应链集团有限公司（以下简称广农供应链或交易对方）转让所持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流公司）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称种业公司）100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
2.标的资产
本次交易的标的资产为云鸥物流公司99.90%股权、种业公司100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
3.交易对方
本次交易的交易对方为广农供应链。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
4.交易方式及交易价格
（1）交易方式：协议转让。
（2）交易价格：以具有证券期货业务资格的评估机构广西中联资产评估土地房地产估价有限公司以2026年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，经交易双方协商，确定本次交易作价为48,800万元。具体如下：
①云鸥物流公司99.90%股权交易对价：人民币48,000万元；
②种业公司100%股权交易对价：人民币800万元。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
5.交易对价支付安排
（1）支付方式：现金支付。
（2）支付进度：
①首期款：本次交易协议签署后5个工作日内，交易对方向公司支付交易总价的30%。
②剩余款项：本次交易协议生效后5个工作日内，交易对方向公司支付交易总价的70%。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
6.标的资产交割安排
（1）自第二期款项支付完成后5个工作日内，公司与交易对方共同向市场监督管理部门提交云鸥物流公司、种业公司两家标的公司的股东变更工商登记或备案材料。
（2）公司负责将标的股权过户登记至交易对方名下，并促使标的公司完成股东变更的工商变更登记，向交易对方移交标的公司营业执照、公章、财务账册等证照资料。
（3）交易对方应配合办理前述过户登记手续。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
7.过渡期间损益归属
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的损益由交易对方享有或承担。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
8.人员安置
标的公司全部在职员工按照“人随资产走”原则，由标的公司在劳动关系、社保及薪酬福利等方面保持现状。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
9.债权债务处理
（1）标的公司截至评估基准日的账面债务由标的公司自行承担。
（2）公司与标的公司之间的非经营性往来款应在交割日前清理完毕。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
10.税费承担
本次交易涉及的各项税费，由交易双方依照法律法规的规定各自承担。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
11.违约责任
（1）任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，均构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用等。
（2）交易对方逾期支付交易对价的，逾期超过30个自然日的，上市公司有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求交易对方承担违约责任。但因甲方原因或不可归责于乙方的事由导致付款延迟的，乙方不承担逾期违约责任。
（3）因上市公司原因导致标的资产逾期交割的，每逾期一日，上市公司应按交易对方已支付金额的万分之五向交易对方支付违约金；逾期超过30个自然日的，交易对方有权单方解除本协议。因上市公司原因导致标的资产无法按期交割或无法过户的，上市公司应退还交易对方已支付的全部款项，并按交易总价的10%向交易对方支付违约金。
（4）因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）致使本协议不能履行或不能完全履行的，遇有不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及有效证明。双方应协商决定是否解除本协议或部分免除履行责任。
（5）任何一方违反第九条陈述与保证的任何一项，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，并按交易总价的10%向守约方支付违约金。
（6）在本协议生效后，若交易对方发现标的公司存在交割日完成前发生但未经披露的债务（包括但不限于存在违法事实而被行政机关所处罚金，欠薪、欠款，因借贷或担保所产生的债务等），交易对方有权要求上市公司按照该等未披露债务数额的100%给予经济赔偿。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
12.决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易相关决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若在前述有效期内本次交易未实施完毕，相关决议自动失效；确需延长的，由董事会、股东会另行审议决定。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会战略委员会2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）《关于〈广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会战略委员会2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（四）《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成。为进一步明确拟出售标的资产的交易价格、本次交易的实施、期间损益归属等事宜，公司拟与广农供应链签署附生效条件的《重大资产出售协议》。
《重大资产出售协议》的主要条款详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“第六节本次交易主要合同”。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（五）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会审计委员会2026年第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（六）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定为48,800.00万元。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会战略委员会2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（七）《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重组交易对方广农供应链为上市公司控股股东广西农村投资集团有限公司全资子公司。根据相关规定，本次重组构成关联交易。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司关于本次交易是否构成关联交易的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（八）《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）的要求，董事会就本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的各项条件。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（九）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十）《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
根据公司及标的公司经审计的2025年度财务报告情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十一）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司审议本次交易的董事会召开前12个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会审计委员会2026年第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十二）《关于公司股票价格波动情况的说明的议案》
本次交易首次公告前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为27.75%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票收盘价格累计涨幅分别为22.72%、22.47%。剔除同期大盘因素或同行业板块因素影响后，公司股票在本次交易首次披露前20个交易日累计涨幅超过20%。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十三）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《监管指引第7号》）第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十四）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十五）《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、广西中联资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会审计委员会2026年第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十六）《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，防范本次重大资产出售暨关联交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详情请参阅同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十七）《关于公司未来三年（2026一2028年）股东回报规划的议案》
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定了《广西农投糖业集团股份有限公司未来三年（2026一2028年）股东回报规划》。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十八）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟出售标的资产的过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜。
2.为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。
3.按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。
4.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
6.董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东会审议通过本议案后12个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（十九）《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司提供担保暨关联交易的议案》
为保障标的公司生产经营的连续性及金融机构、债权人等相关方的合法权益，避免因担保变更引发标的公司融资违约风险，维持担保的稳定性，控制担保风险，公司拟与广农供应链签署《担保安排协议》。
详情请参阅同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司关于签订〈担保安排协议〉暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（二十）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联董事陈宇宁先生已回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（二十一）《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
公司基于本次重大资产重组相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。
详情请参阅同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（二十二）《关于公司2025年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的议案》
针对2025年度内部控制否定意见涉及事项，公司高度重视，组织管理层、财务部门、业务部门及全资子公司云鸥物流公司全面梳理物流运输、仓储业务流程，识别内控缺陷根源，逐项落实整改措施。截至报告期末，相关内控缺陷已整改完毕，该等事项影响已消除。
详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网的《广西农投糖业集团股份有限公司董事会关于2025年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的说明》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第九次会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过。
三、备查文件
1.公司第九届董事会2026年第七次临时会议决议；
2.公司第九届董事会审计委员会2026年第九次会议决议；
3.公司第九届董事会战略委员会2026年第四次会议决议；
4.公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议意见。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2026年10月9日
证券代码：000911 证券简称：*ST广糖 公告编号：2026-093
广西农投糖业集团股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
2026年8月29日，公司披露了《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2026-065）。
2026年10月8日，公司召开第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过了《关于〈广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易方案尚需取得公司股东会审议批准，并取得相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准或许可后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准或许可，以及取得相关批准、核准或许可的时间，均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2026年10月9日
证券代码：000911 证券简称：*ST广糖 公告编号：2026-094
广西农投糖业集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2025年度审计报告、未经审计的2026年1-6月合并财务报表及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字(2026)011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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如上表所示，本次交易后，上市公司2025年度归母净利润和每股收益上升、2026年1-6月的归母净利润和每股收益有所下降。上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1.聚焦主营业务，提升经营质量
本次交易完成后，公司将进一步聚焦以制糖业务为核心的主营业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能力，努力实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利益，提升公司价值。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3.进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集团股份有限公司未来三年（2026一2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2026年10月9日
证券代码：000911 证券简称：*ST广糖 公告编号：2026-095
广西农投糖业集团股份有限公司
关于签订《担保安排协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.为妥善安排广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）重大资产出售所涉担保事项的解除与转移，2026年10月8日，公司与广西广农供应链集团有限公司（以下简称供应链公司）签署了《担保安排协议》。供应链公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称农投集团）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署《担保安排协议》构成关联交易。
2.截至《担保安排协议》签署日，公司作为保证人为南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）、广西南糖种业有限公司（以下简称南糖种业）的债务向相关债权人提供的尚未解除的担保共计7笔，其中银行借款保证担保6笔（含最高额保证合同3笔），担保金额合计人民币15,900万元；郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔（未约定具体担保金额）。
3.本事项已经公司第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
4.担保事项的解除须以相关债权人同意、郑州商品交易所批准相关安排为前提。
一、本次签署《担保安排协议》暨关联交易概述
（一）交易背景
公司拟实施重大资产出售，将所持云鸥物流99.90%股权、南糖种业100%股权及相关资产、业务出售给供应链公司（以下简称本次交易）。本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，云鸥物流、南糖种业（以下合称标的公司）将不再纳入公司合并报表范围，供应链公司将成为标的公司的控股股东。本次交易的具体方案详情请参阅同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
（二）协议签署情况
2026年10月8日，公司与供应链公司在广西壮族自治区南宁市签署《担保安排协议》。本次签署《担保安排协议》系本次交易的配套安排，目的在于根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本次交易交割前后公司为标的公司提供的存量担保事项作出解除、转移及反担保安排，确保交割后公司不再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。
（三）关联关系说明
供应链公司系公司控股股东农投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，供应链公司为公司关联法人，本次签署《担保安排协议》构成关联交易。
（四）审议程序
本次签署《担保安排协议》相关事项已经公司第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过，审议时关联董事已回避表决；相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
二、协议对方暨关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，农投集团持有供应链公司100%股权，为供应链公司的控股股东；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为供应链公司的实际控制人。
（三）关联关系及其他情况说明
供应链公司为公司控股股东农投集团的全资子公司，为公司关联法人。截至本公告披露日，供应链公司不属于失信被执行人，其最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；供应链公司不存在对本次交易构成重大影响的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；供应链公司未向公司推荐董事及高级管理人员。
三、担保事项基本情况
截至《担保安排协议》签署日，公司为标的公司债务提供担保且尚未解除的事项共计7笔，其中：银行借款保证担保6笔（含最高额保证合同3笔），担保金额合计人民币15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）；郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔，未约定具体担保金额。具体明细如下：
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注：1. 担保事项的实际债权人、担保金额、主债务余额与上表所载不一致的，以公司与相关债权人最终核实确认的结果为准。2.自《担保安排协议》签署日至交割日期间，担保事项项下主债务因利息计提、部分清偿、展期等原因发生自然变动的，双方将及时互相通报，并以书面确认方式更新担保事项明细。
四、《担保安排协议》的主要内容
（一）签署主体与生效条件
《担保安排协议》由公司与供应链公司签署，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。《担保安排协议》与双方就本次交易签署的《重大资产出售协议》约定不一致的，就担保事项的安排以《担保安排协议》为准。
（二）担保处理总体方案
1.银行借款保证担保：双方同意采取“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”的组合方案处理。
（1）担保人变更：由标的公司作为申请人、供应链公司作为新保证人，向相关债权人申请将保证人由公司变更为供应链公司或其指定的适格主体，公司予以配合；
（2）主债务提前清偿：债权人不同意担保人变更的，由供应链公司提供资金（含其协调农投集团提供的专项支持资金），支持标的公司向债权人提前清偿全部债务，主债务清偿完毕后公司的保证责任依法消灭；
（3）借新还旧：经债权人认可，由供应链公司或其指定的关联主体作为借款人，以同等或更优条件向债权人申请新增融资，用于清偿担保事项项下的存量债务，实现公司担保责任的自然解除。
2.郑州商品交易所白糖交割仓库担保：按照协议约定的“担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺”并行方案专项处理，详见本公告第四部分“（七）郑州商品交易所交割仓库担保专项安排”。
3.供应链公司应确保全部担保事项于交割日前完成解除或移转；确因债权人审批等客观原因无法在交割日前完成的，按协议约定的过渡期安排处理，且最迟应于交割日后6个月内全部完成。
（三）交割日前的担保解除义务
1.供应链公司应于《担保安排协议》生效后10个工作日内，会同标的公司向各债权人正式发出担保处置申请文件（包括担保人变更申请、提前还款咨询函等），并将送达凭证抄送公司。
2.在公司召开审议本次交易事项的股东会股权登记日前，在相关债权人予以配合的前提下，供应链公司应完成担保金额不低于50%的担保解除工作。
3.供应链公司应于交割日前完成全部银行借款保证担保的解除工作，并取得各债权人出具的《担保责任解除确认函》或同等效力文件，并交由公司留存。
4.公司对供应链公司推进的担保解除工作提供合理配合，包括提供担保合同原件、出具授权文件、派员参与债权人协商等，但公司不对债权人是否同意相关安排作出任何保证。担保解除所需的提前还款违约金（如有）、手续费等相关费用由供应链公司承担，该等费用不计入供应链公司应付股权转让价款的抵减范围。
（四）资金支持安排
为完成担保事项的解除，供应链公司承诺提供总额不超过人民币15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的资金支持，资金来源包括但不限于其自有及自筹资金、其协调农投集团提供的专项支持资金、银行新增融资等。供应链公司应于《担保安排协议》生效后5个工作日内，就资金支持事宜向公司出具书面《资金支持承诺函》，并协调农投集团出具同等效力的资金支持承诺文件（如需）。
（五）过渡期反担保安排
1.交割日担保事项仍有未解除的（以下简称剩余担保），自交割日起，剩余担保自动转为公司对关联方的担保，供应链公司应就全部剩余担保向公司提供连带责任保证反担保，或由其协调农投集团共同提供连带责任保证反担保；具体由公司、供应链公司、农投集团在交割日前另行签订《反担保协议》，作为《担保安排协议》的附属文件。
2.反担保的范围包括：公司因剩余担保可能承担或实际承担的全部责任，包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用；公司因主张反担保权利而产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、执行费等；公司因剩余担保事项遭受的其他损失。
3.反担保的保证期间为公司实际承担保证责任之日起3年；反担保自交割日生效，至剩余担保全部解除且公司不再承担任何责任之日终止。
4.剩余担保最迟应于交割日后6个月内全部解除；剩余担保解除前，标的公司或主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转移、展期、金额调整等）的，供应链公司应于获悉后2个工作日内书面通知公司。
5.剩余担保存续期间，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联担保审议、披露程序的，供应链公司应予以全面配合，包括提供审议所需的文件、资料及信息。
6.担保费安排：自标的公司交割至供应链公司之日起，标的公司向公司支付担保费，担保费为剩余担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情执行；担保费计算期间为标的公司交割之日起至担保事项解除或终止之日止，并于担保期间届满之日起30个工作日内一次性支付，该等担保费由云鸥物流或南糖种业按担保事项对应的主债务分别承担，实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。
（六）担保履约补偿
公司因担保事项（含剩余担保）被任何债权人主张权利、被要求承担保证责任或因此被采取诉讼、仲裁、财产保全、强制执行等措施的，应于获悉后5个工作日内书面通知供应链公司，并同步提供相关证明文件。公司因担保事项实际承担主债务范围内的清偿责任、支付款项或遭受必要且合理的损失，且该等清偿责任、款项或损失已经生效法律文书确认，或公司已与债权人达成书面和解且经供应链公司书面认可的，供应链公司应于收到公司书面通知及相关证明文件后30个工作日内，以现金方式向公司进行等额补偿。供应链公司履行补偿义务后，公司应无条件配合其行使追偿权。
（七）郑州商品交易所交割仓库担保专项安排
1.供应链公司应配合公司、云鸥物流在《担保安排协议》生效后30日内，向郑州商品交易所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由公司变更为供应链公司或农投集团，并按要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。
2.在郑州商品交易所批准担保人变更前，供应链公司应协调农投集团于交割日前向公司及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与公司共同承担该担保项下担保责任，并承诺于交割日后6个月内完成担保人变更。
3.自交割日至担保人变更完成之日的过渡期内，公司继续按原担保合同履行担保人义务；供应链公司及农投集团按协议约定向公司提供反担保及补偿；供应链公司应确保云鸥物流继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。担保人变更申请于交割日后6个月内仍未获批准的，双方应协商延长过渡期并持续履行协议约定；因客观原因导致该担保最终无法完成转移的，双方及农投集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案。
（八）禁止新增担保
自《担保安排协议》签署之日起，除经公司书面同意并同步落实反担保安排外，公司不再为标的公司新增任何担保、债务加入、差额补足、流动性支持等或有负债安排。标的公司在交割日前因正常经营确需公司在存量担保项下续贷、展期的，应事先取得公司书面同意，且供应链公司应就续贷、展期后的担保按协议约定提供反担保。本次交易未能经公司股东会审议通过、未能取得监管核准或因其他原因终止的，上述限制自动解除。
（九）违约责任
任何一方违反《担保安排协议》约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部损失。供应链公司未按协议约定期限完成担保解除义务的，公司有权暂缓办理标的股权变更登记手续，且不构成公司违约；逾期超过60日的，公司有权解除《担保安排协议》及/或本次交易项下相关协议，并要求供应链公司赔偿全部损失；因公司、债权人审批、郑州商品交易所审批或其他非供应链公司原因导致逾期的，不视为供应链公司违约。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次签署《担保安排协议》系公司重大资产出售的配套安排，不涉及新增交易对价。过渡期内剩余担保项下的担保费，按剩余担保余额乘以担保费率确定，担保费率参照市场行情执行，定价公允；供应链公司提供的反担保及履约补偿安排，覆盖公司因剩余担保可能承担或实际承担的全部责任及损失。本次关联交易安排定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易交割前，公司为标的公司提供的担保须予以解除、转移或作出妥善安排。《担保安排协议》通过“交割前解除为主、过渡期反担保及补偿兜底”的安排，明确了担保事项处理的方案、时限、资金来源及各方法律责任，确保交割后公司不再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。
（二）对公司的影响
《担保安排协议》的签署是本次重大资产出售顺利实施的必要配套条件，有利于公司规范对外担保行为、防范担保代偿风险、维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。交割日后至剩余担保全部解除期间，剩余担保将转为公司对关联方的担保，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联担保的审议及披露程序；过渡期内，公司按约定向标的公司收取担保费，并由供应链公司及/或农投集团提供连带责任保证反担保及履约补偿安排。公司承担的担保风险总体可控。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年年初至本公告披露日，除本次重大资产出售及本公告所涉事项外，公司与供应链公司（含受同一主体控制的其他关联方）累计已发生的各类关联交易总金额为18,434.84万元，主要为股权托管及日常关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事已召开专门会议，审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：供应链公司向公司提供反担保，标的公司向公司支付担保费，担保费率参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.《担保安排协议》；
2.《重大资产出售协议》；
3.《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》；
4.公司第九届董事会2026年第七次临时会议决议；
5.公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议的审查意见。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2026年10月9日
证券代码：000911 证券简称：*ST广糖 公告编号：2026-096
广西农投糖业集团股份有限公司
关于暂不召开股东会审议
本次交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）拟将持有的南宁云鸥物流股份有限公司99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权转让至广西广农供应链集团有限公司（以下简称本次交易）。
2026年8月29日，公司披露了《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2026-065），具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2026年10月8日，公司召开第九届董事会2026年第七次临时会议审议通过了《关于〈广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2026年10月9日
