南亚新材料科技股份有限公司
关于公司2025年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2026-074

南亚新材料科技股份有限公司

关于公司2025年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次第二类限制性股票拟归属数量：9.9568万股；

● 归属股票来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，并经公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予85.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,848.3650万股的0.36%。其中首次授予68.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.00%；预留17.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的20.00%。

（3）授予价格（调整后）：20.87元/股（因公司实施2025年度权益分派，授予价格由21.19元/股调整为20.87元/股）。

（4）授予人数：首次授予42人，为公司董事、管理及技术（业务）骨干。

（5）归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025-2027三个会计年度。每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：

1、上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。

2、上述“不低于”含本数，“低于”不含本数（下同）。

3、上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值（下同）。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部/部分取消归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：

■

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年06月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（2）2025年06月26日至2025年07月05日，公司在公司内部公示了拟首次授予激励对象的姓名及职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，于2025年07月08日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2025年07月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（4）2025年07月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（5）2026年05月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（6）2026年10月08日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，并对拟归属的激励对象名单进行了核查，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）限制性股票授予情况

■

注：根据本激励计划的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的17.00万股限制性股票作废失效。具体内容详见《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）本激励计划的归属情况

截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、本激励计划归属条件成就情况说明

（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2026年10月08日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计9.9568万股，同意公司为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的36名激励对象办理归属9.9568万股限制性股票的相关事宜。本次归属均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。全体委员一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。

（三）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2025年7月17日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2026年7月17日至2027年7月16日。

2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的36名激励对象合计可归属的限制性股票数量为9.9568万股。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计11.3232万股，具体内容详见《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年7月17日

（二）归属数量：9.9568万股

（三）归属人数：36人。

（四）授予价格（调整后）：20.87元/股（公司2025年度权益分派实施完毕，授予价格由21.19元/股调整为20.87元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）激励对象名单及归属情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。除公司实际控制人之一、董事长包秀银先生以外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

经核查，本次拟归属的公司36名首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意首次授予部分第一个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划首次授予部分的董事长在本公告披露日前6个月内存在买卖公司股票的行为，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《提前终止减持计划暨减持股份结果公告》。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年10月9日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2026-075

南亚新材料科技股份有限公司

关于作废公司2025年限制性股票

激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年06月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（2）2025年06月26日至2025年07月05日，公司在公司内部公示了拟首次授予激励对象的姓名及职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，于2025年07月08日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2025年07月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（4）2025年07月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（5）2026年05月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（6）2026年10月08日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。本次合计作废28.3232万股限制性股票。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关文件规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，部分激励对象已离职，不再符合激励对象资格，另有部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核结果对应的本期个人层面归属系数未达到1.0，上述两类激励对象已获授但尚未归属的11.3232万股限制性股票不得进行归属予以作废。

公司2025年限制性股票激励计划预留权益的授予对象应当在2025年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本激励计划预留的17.00万股限制性股票作废失效。

综上，本次合计作废28.3232万股限制性股票。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次合计作废部分已授予但尚未归属及预留部分的28.3232万股限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废上述第二类限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年10月9日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2026-076

南亚新材料科技股份有限公司

关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、2025年员工持股计划的基本情况

1、公司于2025年6月25日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2025年7月14日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划。具体内容详见公司于2025年6月26日和2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、2025年9月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的66.90万股公司股票，已于2025年9月1日通过非交易过户的方式过户至公司2025年员工持股计划证券账户中，过户价格为21.19元/股。具体内容详见公司于2025年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

3、2025年9月5日，2025年员工持股计划第一次持有人会议召开，会议审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权2025年员工持股计划管理委员会办理本次持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2026年10月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

二、本员工持股计划的锁定期安排情况

根据公司《2025年员工持股计划》(以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。因此，公司2025年员工持股计划锁定期已于2026年9月3日届满。

三、本员工持股计划锁定期业绩考核指标完成情况

根据公司《2025年员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核。具体如下：

1、公司层面业绩考核

■

注：

1、上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“不低于”含本数，“低于”不含本数。

3、上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度出具的审计报告（天健审〔2026〕908号）：公司2025年实现营业收入为5,227,828,810.43元，归属于上市公司股东的净利润为240,327,620.48元。因此，公司层面业绩考核符合归属条件，公司层面的归属比例为1.0。

2、个人层面绩效考核

除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：

■

持有人实际可解锁的权益份额=持有人所获持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。

若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完全达标的，则董事会授权管理委员会取消并无偿收回持有人相应权益份额，并按照本持股计划约定的方式进行处理。

本员工持股计划有1名持有人已离职，根据《2025年员工持股计划》约定，公司无偿收回该持有份额对应的标的股票4,800股。其余71名持有人2025年度个人绩效依据公司内部绩效考核制度评定，考核结果等级分布为A等至E等，对应解锁系数从1.0至0不等。

综上，本员工持股计划锁定期届满，解锁条件已成就。本次符合解锁条件的可解锁股票数量为45.478万股，占公司总股本的比例为0.19%。

四、本员工持股计划锁定期届满的后续安排

鉴于公司《2025年员工持股计划》锁定期的解锁条件已成就，根据《2025年员工持股计划》的相关规定，权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

五、相关审议意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《2025年员工持股计划》的相关规定，公司2025年员工持股计划锁定期已于2026年9月3日届满且解锁条件已成就。本次解锁符合公司《2025年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、其他说明

公司将根据《2025年员工持股计划》的实施情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年10月9日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2026-077

南亚新材料科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金74,000.00万元（人民币，下同）向全资子公司南亚新材料科技（江苏）有限公司（以下简称“全资子公司”或“江苏南亚”）增资，其中5,000万元计入实收资本，69,000万元计入资本公积。

本次增资完成后，江苏南亚的注册资本将由20,000万元增加至25,000万元，仍为公司全资子公司。上述事项无需提交公司股东会审议，公司保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具明确的核查意见。本事项具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,224,535股，每股面值1元，每股发行价格为人民币279.11元，募集资金总额为人民币899,999,963.85元，减除发行费用人民币11,275,471.33元后，募集资金净额为人民币888,724,492.52元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年9月24日出具了“天健验〔2026〕343号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

单位：人民币万元

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资情况

鉴于江苏南亚是募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”的实施主体，为满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金向江苏南亚增资74,000.00万元人民币，其中5,000万元计入实收资本，69,000万元计入资本公积。本次增资完成后，江苏南亚的注册资本将由20,000万元增加至25,000万元，仍为公司全资子公司。上述募集资金将直接汇入江苏南亚已开立的募集资金专户。公司将结合募投项目的实施进度分阶段投入募集资金，合理提高资金的使用效率。

四、本次增资对象基本情况

1、基本情况

■

2、主要财务数据

单位：人民币万元

■

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目的建设需要与资金需求，有利于保障项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，江苏南亚已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议。公司及江苏南亚将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金实施监管。后续公司将根据事项进展，依照法律法规及时履行信息披露义务。

七、履行的决策程序

（一）董事会审计委员会意见

公司于2026年10月8日召开第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。董事会审计委员会同意公司使用募集资金74,000.00万元向全资子公司江苏南亚增资，以实施公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金74,000.00万元向全资子公司江苏南亚增资，以实施公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”。该事项无需提交股东会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。 该事项已经过公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，光大证券对南亚新材使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年10月9日

证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2026-078

南亚新材料科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2026年10月8日以现场会议与通讯会议相结合的表决方式召开。本次会议由包秀银先生主持，高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计9.9568万股，同意公司为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：关联董事包秀银回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

（二）审议通过《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，并根据2025年度首次授予激励对象的个人考核结果，公司董事会决定作废因考核原因及因部分激励对象离职而不得归属的限制性股票11.3232万股。此外，本次2025年限制性股票激励计划的预留授予部分，未能在股东会审议通过之日起12个月内完成授予，因此董事会同意作废预留授予的限制性股票17.00万股。以上两项合计作废限制性股票28.3232万股。

根据公司2025年第二次临时股东大会授权，本次作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项无需提交股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：关联董事包秀银回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

根据公司《2025年员工持股计划》等相关规定，公司2025年员工持股计划锁定期届满，解锁条件已成就，本次符合解锁条件的可解锁股票数量为45.478万股，占公司总股本的比例为0.19%。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：关联董事包秀银、刘涛、席奎东、张柳、耿洪斌回避表决。同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。

（四）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

同意公司使用募集资金74,000.00万元向全资子公司南亚新材料科技（江苏）有限公司增资，以实施公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年10月9日