浙商中拓集团股份有限公司关于参与江苏德龙镍业有限公司等30家公司实质合并重整投资进展暨对外投资收购资产的公告
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2026-53
浙商中拓集团股份有限公司关于参与江苏德龙镍业有限公司等30家公司实质合并重整投资进展暨对外投资收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）与江苏德龙镍业有限公司（以下简称“江苏德龙”）等30家公司及其管理人（以下简称“管理人”）签署《重整投资协议之关于江苏众拓资产收购协议》（以下简称“《江苏众拓资产收购协议》”），公司联合合作方共同出资设立投资平台（以下简称“江苏众拓投资平台”）拟收购江苏众拓新材料科技有限公司（江苏德龙等30家公司破产重整涉及的境内资产之一，以下简称“江苏众拓”）资产与权益（以下简称“江苏众拓资产收购”或“本次资产收购”）。
2.公司拟指定公司与合作方山西建邦集团有限公司（以下简称“山西建邦”）共同出资设立的合资公司（即“江苏众拓投资平台”）作为实施本次资产收购的投资平台（公司与山西建邦就江苏众拓投资平台开展的合资合作事项以下简称“本次对外投资”）；为配合实施本次资产收购，公司（包含并表子公司）拟将其对江苏德龙等30家公司享有的部分有财产担保债权（以下简称“优先债权”）转让予江苏众拓投资平台（本次资产收购、本次对外投资及前述优先债权转让事项以下合称“本次交易”）。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。
4.本次交易不构成关联交易。
5.根据本次交易目前安排初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若后续交易方案发生变化，触及董事会、股东会审议标准或重大资产重组标准，公司将依法履行相应审议程序和信息披露义务。
6.风险提示
本次交易仅涉及本次重整投资（指公司作为部分资产的重整投资人参与江苏德龙等30家公司实质合并重整并联合合作方共同对相关资产与权益实施重整投资的事项，以下简称“本次重整投资”）项下部分资产及权益，本次重整投资及本次交易能否顺利实施以及整合效果能否达预期存在不确定性。
一、进展情况
浙商中拓于2026年1月14日与江苏德龙等30家公司及其管理人签署了《重整投资协议》，公司作为部分资产的重整投资人参与江苏德龙等30家公司实质合并重整并将联合合作方共同对相关资产与权益实施重整投资事项，具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与江苏德龙镍业有限公司等30家公司实质合并重整投资的提示性公告》（公告编号：2026-09）。
2026年3月24日，江苏省响水县人民法院（以下简称“响水法院”）作出“（2024）苏0921破49号之十三”《民事裁定书》，根据江苏德龙等30家公司及其管理人的申请，裁定批准《江苏德龙镍业有限公司等30家公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止江苏德龙等30家公司重整程序，具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与江苏德龙镍业有限公司等30家公司实质合并重整投资的进展公告》（公告编号：2026-19）。
近日，为推进江苏众拓资产收购工作，公司与江苏德龙等30家公司及其管理人签署《江苏众拓资产收购协议》，公司联合合作方共同出资设立江苏众拓投资平台拟收购江苏德龙等30家公司破产重整涉及的境内资产之一江苏众拓的资产与权益。为配合实施本次资产收购，公司（包含并表子公司）拟将其对江苏德龙等30家公司享有的部分优先债权转让予江苏众拓投资平台。
二、本次交易概述
（一）基本情况
1.本次资产收购
根据《江苏众拓资产收购协议》，公司联合合作方共同出资设立江苏众拓投资平台拟收购江苏众拓控股权及其对应的资产与权益，江苏众拓投资平台拟支付的投资总额合计约为人民币3.76亿元，江苏众拓投资平台通过本次资产收购取得的江苏众拓股权和收购公司（包含并表子公司）享有的江苏众拓有财产担保债权转股取得的江苏众拓股权合计不得低于51%，本次收购的相关资产不包括江苏众拓2024年8月1日前取得的货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、产成品和待处理财产损益以及对泰州成鹏金属资源有限公司（以下简称“泰州成鹏”）、江苏汇聚金属资源有限公司（以下简称“江苏汇聚”）、江苏娟畅新材料有限公司（以下简称“江苏娟畅”）的股权（以下合称“江苏众拓名下非收购资产”），对于前述江苏众拓名下非收购资产，将从江苏众拓名下予以剥离。
2.本次对外投资及优先债权转让
公司拟指定江苏众拓投资平台对江苏众拓相关资产与权益实施收购。江苏众拓投资平台的注册资本为人民币1,000万元，其中山西建邦持股51%，公司持股49%。江苏众拓投资平台系公司的参股公司，由合作方山西建邦实施控制及并表。
在指定江苏众拓投资平台实施江苏众拓资产收购的前提下，公司（包含并表子公司）将账面价值约人民币4,081万元的有财产担保优先债权转让给江苏众拓投资平台。
（二）审议程序
根据《江苏众拓资产收购协议》，江苏众拓投资平台需向管理人支付的投资金额约为人民币3.76亿元，其中公司的投资金额预计不超过49%，具体以本次资产收购中实际支付的金额为准。公司通过参股江苏众拓投资平台收购江苏众拓相关资产及权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东会审议。
（三）说明事项
本次交易不构成关联交易。
根据本次交易目前安排初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若后续交易方案发生变化，触及董事会、股东会审议标准或重大资产重组标准，公司将依法履行相应审议程序和信息披露义务。
三、本次资产收购的基本情况
（一）交易相关方的基本情况
1.债务人（《江苏众拓资产收购协议》之甲方）
江苏德龙等三十家公司（即响水法院裁定进行合并破产重整的30家公司）。
2.监督方（《江苏众拓资产收购协议》之丙方）
江苏德龙镍业有限公司等三十家公司管理人（即响水法院指定担任江苏德龙等30家公司实质合并重整案的管理人）。
（二）交易标的的情况
根据《江苏众拓资产收购协议》，本次资产收购拟由公司（作为《江苏众拓资产收购协议》之乙方）通过参股公司江苏众拓投资平台实施，按照协议约定江苏众拓投资平台通过本次资产收购取得的江苏众拓股权和通过收购公司（包含并表子公司）对江苏众拓享有的有财产担保债权转股取得的江苏众拓股权合计不得低于51%。
江苏众拓为江苏德龙系破产重整的30家企业之一，其基本情况如下：
1.基本信息
企业名称：江苏众拓新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91321281MA1WQU0X1G
法定代表人：汪卫东
营业期限：2018年6月21日至2048年6月30日
注册资本：27,560万元
主要股东：汪卫东（持股比例95%）；陈维禧（持股比例5%）
注册地址：兴化市戴南镇中再生大道西侧
经营范围：新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，不锈钢及其制品生产经营研发销售，金属制品及材料的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.交易标的的资产价值评估情况
根据管理人提供的数据，本次拟收购资产的评估价值为人民币13.65亿元。
在交割前，公司将进一步委托会计师事务所和评估机构分别对本次资产收购所涉及的江苏众拓相关资产及权益进行审计及评估，相关资产及其价值最终以审计、评估等相关专业报告及最终实施情况为准。
（三）《江苏众拓资产收购协议》的主要内容
1.江苏众拓资产收购安排
（1）资产收购主体
江苏众拓资产收购安排为乙方新设投资平台直接或间接持有《江苏众拓资产收购协议》资产收购范围所述甲方直接或间接持有的资产与权益。
（2）资产收购范围
资产收购范围详见本公告“二、本次交易概述”之“（一）基本情况”之“1.本次资产收购”相关内容。
（3）投资金额
乙方参股新设投资平台的投资总额合计约为人民币3.76亿元，具体用于偿还破产债权、支付破产费用和共益债务，以及支付江苏众拓重整期间因税务稽查产生的税款债权。
（4）投资款项的支付
投资款项将按照协议约定分期支付。
2.生效及终止安排
《江苏众拓资产收购协议》自各方加盖公章（甲方可由重整主体核心企业江苏德龙代章）之日起成立，并在获得乙方及/或乙方国资主管单位董事会及/或股东会批准及/或乙方国资主管单位批准及/或乙方为实施本协议项下的相关交易所必须取得的内部审批手续之日生效。
《江苏众拓资产收购协议》的生效条款仅及于本协议，本协议生效并不意味着《重整投资协议》除江苏众拓资产收购以外的条款生效。
出现以下情形时，《江苏众拓资产收购协议》自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）非因各方原因，《重整计划》出现执行不能，进而导致响水法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产的；
（3）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现协议目的的；
（4）其他法定情形。
四、本次对外投资基本情况
公司拟指定江苏众拓投资平台对江苏众拓相关资产与权益实施收购。江苏众拓投资平台的注册资本为人民币1,000万元，其中山西建邦持股51%，公司持股49%。江苏众拓投资平台系公司的参股公司，由合作方山西建邦实施控制及并表。
1.合作方的基本情况
企业名称：山西建邦集团有限公司
统一社会信用代码：9114108160281268X1
法定代表人：吴晓年
营业期限：2010年5月4日至无固定期限
注册资本：60,000万元
主要股东：吴晓年（持股比例56.91%）；张锐（持股比例43.09%）
实际控制人：吴晓年
注册地址：侯马市大李村
经营范围：一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；耐火材料销售；煤炭及制品销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；人工造林；森林改培；林产品采集；森林经营和管护；林业产品销售；自然生态系统保护管理；园艺产品种植；草种植；花卉种植；园林绿化工程施工；规划设计管理；休闲观光活动；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；游览景区管理；非物质文化遗产保护；旅游开发项目策划咨询；露营地服务；谷物销售；化肥销售；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；木材采运；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.投资平台（江苏众拓投资平台）的基本情况
企业名称：建邦中拓（浙江）产业运营服务有限公司
统一社会信用代码：91330109MAKHBME32M
法定代表人：张闯
营业期限：2026年6月30日至无固定期限
注册资本：1,000万元
主要股东：山西建邦（持股比例51%）；浙商中拓（持股比例49%）
注册地址：浙江省杭州市萧山区北干街道拓中大厦1幢901室
经营范围：一般项目：企业管理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
五、本次交易目的和对公司的影响
1.公司本次参与江苏众拓资产收购，是基于公司产业链布局及经营发展需要，在参与江苏德龙等30家公司实质合并重整的基础上，推进对江苏众拓相关资产与权益的投资。本次交易完成后，公司将通过参股公司江苏众拓投资平台间接持有江苏众拓相关权益，有利于加强公司与产业合作伙伴在不锈钢产业链相关领域的合作，进一步提升公司供应链集成服务及产业协同能力。
2.本次对外投资为参股投资，江苏众拓投资平台及江苏众拓均不纳入公司合并报表范围。本次交易对公司当期及未来财务状况和经营成果的具体影响，将根据交易实际实施情况及相关会计准则确定。
六、本次交易的风险分析
1.本次资产收购仅涉及本次重整投资项下部分资产及权益，本次重整投资及本次交易能否顺利实施、交割、整合及实际经营效果能否达预期存在不确定性。
2.本次资产收购完成后，江苏众拓未来经营情况仍可能受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场竞争、原材料及产品价格波动等因素影响，未来实际经营效果能否达到预期存在一定不确定性。
3.本次交易涉及的最终资产范围、江苏众拓名下非收购资产剥离、优先债权转让、收购取得的江苏众拓最终股权比例可能根据《重整计划》执行情况、管理人最终确认结果及实际交易安排发生调整。
七、备查文件
1.《江苏众拓资产收购协议》；
2.山西建邦与浙商中拓之《合作协议》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2026年10月13日
