上海莱士血液制品股份有限公司
关于修订公司第二期员工持股计划相关事项的公告

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2026-051

上海莱士血液制品股份有限公司

关于修订公司第二期员工持股计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”或“上海莱士”）于2026年10月10日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈第二期员工持股计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。根据公司股东会的授权，本次修订第二期员工持股计划相关事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、员工持股计划基本概况

公司于2026年4月28日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议及2026年5月21日召开的2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、员工持股计划的修订情况

公司于2026年5月22日对外披露《第二期员工持股计划》（“原方案”），自原方案披露后，公司已实施2025年年度权益分派、完成部分回购股份注销及相应股份变动；同时原方案融资安排、参与对象情况发生变化。为保障第二期员工持股计划稳妥落地，切实维护持有人利益，公司拟修订《第二期员工持股计划》及其摘要相关条款，主要修订事项如下：

（一）员工持股计划购买价格调整

公司2025年年度权益分派已于2026年6月24日实施完毕，利润分配方案如下：以分红派息股权登记日总股本6,592,672,885股扣除公司回购专用证券账户持有的公司股票23,770,000股后的6,568,902,885股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.33元人民币（含税），本次利润分配公司不送红股，不以公积金转增股本。

本次权益分派实施后，按公司总股本折算每10股现金分红比例及除权除息参考价如下：考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2025年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本*分配比例=6,568,902,885股*0.033元/股=216,773,795.21元；折算每10股现金红利=本次实际现金分红的总金额÷总股本（含公司回购专用证券账户股份）*10=216,773,795.21元÷6,592,672,885股*10=0.328810元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），折算每股现金分红为0.0328810元/股。

根据本员工持股计划的相关规定：“在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。”

综上，本员工持股计划尚未办理回购股票非交易过户，依据员工持股计划除息调整规则，员工持股计划购买价格由2.85元/股相应调整为2.82元/股。本次购买价格调整仅为除息因素所致，不涉及定价依据的变更。

（二）员工持股计划参与对象、股票规模及资金规模调整

原拟定参与对象中的一名高级管理人员因个人原因离职，根据公司《第二期员工持股计划》及《第二期员工持股计划管理办法》的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，本次相应下调员工持股计划参与人员上限：初始设立时持有人总人数上限由不超过129人调整为不超过128人（其中董事、高级管理人员由8人调整为7人），并同步调整员工持股计划总标的股数上限：股票总规模由不超过2,377万股调整为不超过2,321万股，拟筹集资金总额上限由6,774.45万元相应调整为6,545.22万元。

（三）员工持股计划资金来源、管理模式、资产管理机构等事项调整

为了更好地实施本次员工持股计划，经综合评估，公司对员工持股计划的融资方式作出相应调整：明确资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）等相关规定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

同时，新增资产管理机构的选任、管理协议主要条款等相关内容。

（四）其他修订情况

公司已于2026年6月6日披露了《关于股份回购完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2026-024），公司于2026年6月4日完成了回购专用证券账户内部分股份的注销工作，注销数量为45,311,952股。股份注销完成后，公司总股本从6,637,984,837股变更为6,592,672,885股。员工持股计划中若涉及总股本及占比进行相应调整。

（五）本次员工持股计划的具体修订情况

■

■

1、本次修订不改变员工持股计划实施的目的和基本原则，除上述修订及相关内容（含目录、条款编号及页码）的相应调整外，其他内容保持不变。

2、员工持股计划及其摘要、员工持股计划管理办法与上述修订相关的内容进行同步修订。

3、前述修订对照稿若有未尽事宜，请以《第二期员工持股计划（修订稿）》、《第二期员工持股计划摘要（修订稿）》全文为准，修订稿全文详见同日披露的相关公告。

三、本员工持股计划调整对公司的影响

本员工持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，本次对员工持股计划的购买价格、参与对象及人数上限、资金来源与管理模式等调整有利于充分发挥本次员工持股计划的激励效用，不会影响本次员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、薪酬与考核委员会审核意见

公司薪酬与考核委员会对公司第二期员工持股计划及摘要修订稿、第二期员工持股计划管理办法修订稿等相关事项进行了审核，认为：

公司第二期员工持股计划已经公司第六届董事会第十八次（临时）会议、2026年第一次临时股东会审议通过，并于2026年5月22日对外披露。本次修订系因原方案披露以来，公司已实施2025年年度权益分派、完成部分回购股份注销暨股份变动，且原方案的融资安排与参与对象情况发生变化，为保障第二期员工持股计划稳妥落地实施、切实维护持有人利益而作出，修订原因真实、客观，符合公司实际情况，有利于本次员工持股计划的顺利实施。

公司本次修订《第二期员工持股计划》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

经审议，委员会一致同意本次员工持股计划修订事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；

3、北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划调整的法律意见书。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二六年十月十三日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2026-050

上海莱士血液制品股份有限公司

关于第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议于2026年9月28日以邮件方式发出通知，并于2026年10月10日下午1点以通讯方式召开。

本次会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名。会议由公司董事长谭丽霞女士召集和主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，一致作出如下决议：

1、审议通过《关于修订公司〈第二期员工持股计划〉及其摘要的议案》

公司于2026年5月22日对外披露《第二期员工持股计划》（“原方案”），自原方案披露后，公司已实施2025年年度权益分派、完成部分回购股份注销及相应股份变动；同时原方案融资安排、参与对象情况发生变化。为保障第二期员工持股计划稳妥落地，切实维护持有人利益，公司拟修订《第二期员工持股计划》及其摘要相关条款。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Jun Xu（徐俊）先生、占德国先生回避了表决。

本事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于修订公司第二期员工持股计划相关事项的公告》《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》，及刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）摘要》。

2、审议通过《关于修订公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

公司修订《第二期员工持股计划》及其摘要相关条款，作为配套文件，本次同步修订《第二期员工持股计划管理办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Jun Xu（徐俊）先生、占德国先生回避了表决。

本事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇二六年十月十三日

证券简称：上海莱士 证券代码：002252

上海莱士血液制品股份有限公司

第二期员工持股计划（修订稿）摘要

二〇二六年十月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）已经公司股东会批准；

二、本员工持股计划可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

六、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺；

七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工，初始设立时持有人总人数预计不超过128人（不含预留部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

四、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）等相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,545.22万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过6,545.22万份，其中，首次认购份额资金不超过6,263.22万元，对应份额不超过6,263.22万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额等确定。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的上海莱士A股普通股股票。本员工持股计划股票总规模不超过2,321万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.35%，其中首次购买股票数量不超过2,221万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.34%。本员工持股计划的具体股票规模将根据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定。

为满足公司可持续发展的需要及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留100万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的4.31%，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.02%。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在2026年10月15日前一次性或分批次予以确定，并按相关流程申请非交易过户。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

六、本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，原定购买价格为2.85元/股，不低于股票票面金额，且不低于员工持股计划草案公告日前1个交易日（2026年4月28日）均价（5.51元/股）和前20个交易日均价（5.70元/股）孰高的50%。公司2025年年度权益分派已于2026年6月24日实施完毕，由于本员工持股计划尚未办理回购股票的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由2.85元/股相应调整为2.82元/股。

为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公司董事、高级管理人员承诺放弃2026-2028年度的部分薪酬，每年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股数×（本员工持股计划草案公告日前20个交易日均价5.70元/股-2.85元/股）。若董事、高级管理人员同时参与公司研发项目核心节点将获授的股数从前述受让股数中剔除。

七、本员工持股计划有效期为60个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。本员工持股计划标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标考核结果和持有人考核结果计算确定。

八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；本员工持股计划已经公司董事会及股东会审议通过。

九、公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员均回避表决。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划已经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。

十、参与本持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权且承诺不在管理委员会中任职。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、公司将结合发展需要，择机面向质量、生产、销售、血浆等部门员工，推出其他股权激励计划或员工持股计划，进一步凝聚核心力量，激发员工创造力，增强公司核心竞争力，支撑企业持续发展。

释 义

在本员工持股计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

■

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司实施本员工持股计划目的在于：

（一）构建研发项目核心骨干与公司之间的长效利益共享机制，增强核心团队创造力与公司竞争力，激发公司战略转型与长远发展活力；

（二）优化公司薪酬结构，深化激励体系建设，合理配置短期、中期、长期激励资源，进一步强化激励与约束的协同作用，实现个人成长与公司发展的同频共振，吸引、留住并激励优秀人才；

（三）在持续深耕“拓浆”战略基础上，深度践行公司“脱浆”战略落地与创新药全球化布局，通过利益共享推动核心团队聚焦战略目标，全面赋能研发创新体系升级，为公司战略转型注入持久动力。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人确定的标准

参加本员工持股计划的人员应符合以下标准之一：

（一）为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）公司研发项目核心骨干员工；

除本员工持股计划第十章第四条另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人情况及份额分配情况

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过128人，其中董事、高级管理人员为7人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下：

■

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入之故。

2、上表中的股票数量涉及5位董事、高级管理人员（Jun Xu、陆晖、宋正敏、沈积慧和占德国）因参与公司研发项目核心环节而分别获授91万股、30万股、28万股、28万股和21万股。

3、本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，本员工持股计划持有人须按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留100万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的4.31%。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过户，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、预留授予价格、解锁条件及时间安排等）由董事会授权管理委员会在2026年10月15日前一次性或分批次予以确定，并按相关流程申请非交易过户。若本员工持股计划预留份额按期仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时员工持股计划总份额的比例不超过30%。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师已对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源及规模、股票来源与规模和购买价格

一、资金来源和资金规模

本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）等相关规定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为6,545.22万元，持股计划的份额不超过6,545.22万份，首次认购份额资金不超过6,263.22万元，对应份额不超过6,263.22万份。

二、股票来源与股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的上海莱士A股普通股股票，为公司于2025年4月2日至2025年10月28日期间回购的69,081,952股，占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的1.05%，最高成交价为7.09元/股，最低成交价为6.62元/股，成交总金额为474,937,179.98元（不含交易佣金等交易费用）。

本次员工持股计划总规模不超过2,321万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.35%，首次认购股票数量不超过2,221万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.34%。具体规模根据激励对象实际出资缴款金额确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

三、购买价格及合理性说明

（一）股票购买价格

本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格为2.85元/股，不低于股票票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前1个交易日（2026年4月28日）均价（5.51元/股）和前20个交易日均价（5.70元/股）孰高的50%。

公司2025年年度权益分派已于2026年6月24日实施完毕，由于本员工持股计划尚未办理回购股票的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由2.85元/股相应调整为2.82元/股。

为严格落实公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度，进一步强化管理层责任担当，且基于公司高级管理人员对公司未来发展前景的坚定信心与长远布局，公司董事、高级管理人员承诺放弃2026-2028年度的部分薪酬，每年承诺放弃金额=1/3×个人本次员工持股计划受让股数×（本员工持股计划草案公告日前20个交易日均价5.70元/股-2.85元/股）。若董事、高级管理人员同时参与研发项目核心节点将获授的股数从前述受让股数中剔除。

首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。

（二）合理性说明

本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有关键作用和重要影响的董事、高级管理人员及研发项目核心骨干员工。前述人员肩负公司治理、经营管理、技术研发等核心职责，既是构成公司核心竞争力的重要人才基础，更是推动公司“拓浆”战略持续深耕、“脱浆”战略深化落地、创新药全球化布局推进的核心中坚力量。

因此，公司认为，本员工持股计划在依法合规的前提下，以合理的激励成本实现对核心人员的有效激励，有助于激发核心管理层的企业家精神，充分调动研发人员的创客精神，进一步凝聚团队合力。同时，将有力支撑公司“拓浆”战略持续深耕、“脱浆”战略落地见效、创新药全球化布局稳步推进，助力公司整体发展目标顺利实现。

综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.82元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，又契合公司战略转型与长远发展需求，同时，有利于激发核心团队活力、保障公司持续健康发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，具有合理性。

第五章 员工持股计划的存续期、解锁安排和业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的持股期限不低于12个月，整个计划的存续期为不超过60个月，自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下时起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

二、员工持股计划的解锁安排

（一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下之日时起算满12个月、24个月和36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。预留份额的解锁安排由董事会授权管理委员会决定。

锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人层面业绩考核结果确定。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核

公司层面业绩考核指标（适用于首次授予和预留授予）如下：

■

(下转94版)