陕西北元化工集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：陕西北元化工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：北元化工

股票代码：601568

信息披露义务人：陕西恒源投资集团有限公司

住所：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼

通讯地址：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼

信息披露义务人之一致行动人：孙俊良

住所：陕西神木滨河新区恒源集团办公楼21楼

通讯地址：陕西省神木市滨河新区恒源集团公司

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年10月13日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在陕西北元化工集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西北元化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书若出现合计数与所列数值汇总不一致的情况，均为四舍五入导致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

■

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

三、信息披露义务人与一致行动人的关系说明

恒源投资的实际控制人孙恒系孙俊良之子，根据《上市公司收购管理办法》的规定，恒源投资与孙俊良为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身发展需要减持公司股份。

二、信息披露义务人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况合法增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规要求及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

恒源投资通过协议转让方式将其持有的公司218,472,222股股份（占公司总股本的5.50%）转让给西安汇元。

二、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，恒源投资持有公司900,013,834股股份，占公司总股本的22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666股股份，占公司总股本的2.34%；恒源投资及其一致行动人合计持有公司993,055,500股股份，占公司总股本的25.00%。

本次权益变动尚需上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次权益变动完成后，恒源投资将持有公司681,541,612股股份，占公司总股本的17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666股股份，占公司总股本的2.34%；恒源投资及其一致行动人合计持有公司774,583,278股股份，占公司总股本的19.50%。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股情况如下：

■

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（出让方）：陕西恒源投资集团有限公司

乙方（受让方）：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

恒源投资向西安汇元协议转让北元化工合计218,472,222股无限售流通股，占上市公司总股份5.50%。

（三）转让价款及支付安排

每股转让价格3.24元；交易价款为707,849,999.28元。

在本协议签署当日，甲乙双方共同申请开立共管账户，协议签署且银行账户开立3个工作日内，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的40%作为首付款划转至共管账户，即：283,139,999.72元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待甲方完成全部与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的55%划转至共管账户，即：389,317,499.60元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。

在标的股份完成中登公司过户登记后2个工作日内，甲乙双方应共同向共管银行申请将股份转让价款总额的95%，即：672,457,499.32元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至甲方指定账户；标的股份过户完成以中登公司出具的过户登记确认文件及上市公司公开披露公告为依据。

在乙方提名的1名董事经选举为上市公司董事后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的5%，即：35,392,499.96元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖元玖角陆分）划转至甲方指定账户。

（四）协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议于2026年10月13日签署，经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（五）特别条款

1、本次标的股份转让附带合法股东治理权利安排，乙方有权向北元化工提名1名非独立董事人员，并替换甲方先前提名的非独立董事人选，具体安排如下：

（1）本次标的股份完成过户登记后5个工作日内，甲方向上市公司提名的1名非独立董事应无条件向上市公司提交书面辞职报告，完成董事离任程序。

（2）标的股份过户完成后，乙方有权依据上市公司章程及监管规则，提名1名符合任职资格的非独立董事候选人，提交上市公司股东会审议选举。

（3）甲方不可撤销承诺，在上市公司股东会审议乙方提名董事候选人议案时，对该议案全程投赞成票，无任何弃权、反对或消极不作为情形。

（4）因上市公司实行董事选举累积投票制，甲方进一步承诺，在本协议约定的股东会董事选举环节，将其全部可支配表决权优先、集中投予乙方提名的董事候选人，最大化保障该候选人顺利当选；在同期多名董事选举中，甲方投票安排优先保障乙方提名董事席位，不对该候选人设置任何投票障碍、利益冲突或消极规避行为。

如乙方提名的董事当选后一年内，上市公司董事会换届改选的，甲方应依本条前款约定之承诺，最大化保障乙方提名的候选人在该次换届时当选。

2、双方同意并确认，若标的股份在2026年12月31日前未能完成过户手续的办理，则乙方有权单方终止本次交易，并要求甲方退还已收到的全部股份转让价款，且甲方应无条件配合乙方向共管银行申请将共管账户内的全部款项退还乙方。

3、非因任何一方违约的原因，在本协议生效后45个交易日内未取得上海证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担责任。

四、信息披露义务人所持股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动的授权和批准情况

本次权益变动尚需上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况具体如下：

2026年3月25日至2026年6月5日，恒源投资通过上交所交易系统以大宗交易方式减持其持有的79,289,200股公司股份，占公司总股本的2.00%。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陕西恒源投资集团有限公司

法定代表人：薛海龙

信息披露义务人之一致行动人：孙俊良

2026年10月13日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人主要负责人及其一致行动人的身份证复印件；

（三）信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查询。

公司地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

电话：0912-8493288

附 表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：陕西恒源投资集团有限公司

■

■

2026年10月13日

陕西北元化工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：陕西北元化工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：北元化工

股票代码：601568

信息披露义务人：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天南路88号航天城观山台24号楼2层202室

通讯地址：陕西省西安市唐延路陕西国际体育之窗C座11层

信息披露义务人之一致行动人：长安汇通（深圳）投资有限公司

住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦1903

通讯地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦2103A、2104

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2026年10月13日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在陕西北元化工集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西北元化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书若出现合计数与所列数值汇总不一致的情况，均为四舍五入导致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

■

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

三、信息披露义务人与一致行动人的关系说明

汇通深圳的唯一股东长安汇通投资管理有限公司与西安汇元的执行事务合伙人及主要出资人陕西长安汇通资本管理有限公司均系长安汇通集团有限责任公司的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，西安汇元与汇通深圳为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，信息披露义务人通过协议转让方式增持公司股份。

二、信息披露义务人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其在上市公司拥有权益股份的明确计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规要求及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

西安汇元通过协议转让方式受让恒源投资持有的公司218,472,222股股份（占公司总股本的5.50%）。

二、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，西安汇元未持有公司股份；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司4,033,160股股份，占公司总股本的0.10%。

本次权益变动尚需上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次权益变动完成后，西安汇元将持有公司218,472,222股股份，占公司总股本的5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司4,033,160股股份，占公司总股本的0.10%；西安汇元及其一致行动人合计持有公司222,505,382股股份，占公司总股本的5.60%。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股情况如下：

■

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（出让方）：陕西恒源投资集团有限公司

乙方（受让方）：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

恒源投资向西安汇元协议转让北元化工合计218,472,222股无限售流通股，占上市公司总股份5.50%。

（三）转让价款及支付安排

每股转让价格3.24元；交易价款为707,849,999.28元。

在本协议签署当日，甲乙双方共同申请开立共管账户，协议签署且银行账户开立3个工作日内，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的40%作为首付款划转至共管账户，即：283,139,999.72元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待甲方完成全部与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的55%划转至共管账户，即：389,317,499.60元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。

在标的股份完成中登公司过户登记后2个工作日内，甲乙双方应共同向共管银行申请将股份转让价款总额的95%，即：672,457,499.32元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至甲方指定账户；标的股份过户完成以中登公司出具的过户登记确认文件及上市公司公开披露公告为依据。

在乙方提名的1名董事经选举为上市公司董事后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的5%，即：35,392,499.96元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖元玖角陆分）划转至甲方指定账户。

（四）协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议于2026年10月13日签署，经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（五）特别条款

1、本次标的股份转让附带合法股东治理权利安排，乙方有权向北元化工提名1名非独立董事人员，并替换甲方先前提名的非独立董事人选，具体安排如下：

（1）本次标的股份完成过户登记后5个工作日内，甲方向上市公司提名的1名非独立董事应无条件向上市公司提交书面辞职报告，完成董事离任程序。

（2）标的股份过户完成后，乙方有权依据上市公司章程及监管规则，提名1名符合任职资格的非独立董事候选人，提交上市公司股东会审议选举。

（3）甲方不可撤销承诺，在上市公司股东会审议乙方提名董事候选人议案时，对该议案全程投赞成票，无任何弃权、反对或消极不作为情形。

（4）因上市公司实行董事选举累积投票制，甲方进一步承诺，在本协议约定的股东会董事选举环节，将其全部可支配表决权优先、集中投予乙方提名的董事候选人，最大化保障该候选人顺利当选；在同期多名董事选举中，甲方投票安排优先保障乙方提名董事席位，不对该候选人设置任何投票障碍、利益冲突或消极规避行为。

如乙方提名的董事当选后一年内，上市公司董事会换届改选的，甲方应依本条前款约定之承诺，最大化保障乙方提名的候选人在该次换届时当选。

2、双方同意并确认，若标的股份在2026年12月31日前未能完成过户手续的办理，则乙方有权单方终止本次交易，并要求甲方退还已收到的全部股份转让价款，且甲方应无条件配合乙方向共管银行申请将共管账户内的全部款项退还乙方。

3、非因任何一方违约的原因，在本协议生效后45个交易日内未取得上海证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担责任。

四、信息披露义务人所持股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动涉及的股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或其他权利限制等情况。本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动的授权和批准情况

本次权益变动尚需上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陕西长安汇通资本管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：闫首道

信息披露义务人之一致行动人：长安汇通（深圳）投资有限公司

法定代表人：鹿译文

2026年10月13日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

（三）信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查询。

公司地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

电话：0912-8493288

附 表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陕西长安汇通资本管理有限公司

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信息披露义务人之一致行动人：长安汇通（深圳）投资有限公司

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2026年10月13日

证券代码：601568 证券简称：北元化工 公告编号：2026-041

陕西北元化工集团股份有限公司

关于公司股东协议转让股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2026年10月13日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北元化工”）持股5%以上股东陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）与西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安汇元”）签署《股份转让协议》，恒源投资拟将其持有的公司218,472,222股股份（占公司总股本的5.50%）以3.24元/股的价格转让给西安汇元，转让总价款为人民币707,849,999.28元（以下简称“本次协议转让”）。

● 本次协议转让前，恒源投资持有公司900,013,834股股份，占公司总股本的22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666股股份，占公司总股本的2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司25.00%股份。西安汇元未持有公司股份，西安汇元的一致行动人长安汇通（深圳）投资有限公司（以下简称“汇通深圳”）持有公司4,033,160股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司0.10%股份。本次协议转让完成后，恒源投资将持有公司681,541,612股股份，占公司总股本的17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666股股份，占公司总股本的2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司19.50%股份。西安汇元将持有公司218,472,222股股份，占公司总股本的5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司4,033,160股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司5.60%股份。

● 本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理股份转让过户登记手续。

● 本次协议转让最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次协议转让的受让方西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与公司控股股东陕煤集团不构成一致行动人，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1. 本次协议转让情况

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2. 本次协议转让前后各方持股情况

本次协议转让前，恒源投资持有公司900,013,834股股份，占公司总股本的22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666股股份，占公司总股本的2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司25.00%股份。西安汇元未持有公司股份，西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司4,033,160股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司0.10%股份。

■

本次协议转让完成后，恒源投资将持有公司681,541,612股股份，占公司总股本的17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666股股份，占公司总股本的2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司19.50%股份。西安汇元将持有公司218,472,222股股份，占公司总股本的5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司4,033,160股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司5.60%股份。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，西安汇元拟通过协议转让方式增持公司股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在中国结算办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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受让方西安汇元成立时间不足一年，其主要出资人及执行事务合伙人陕西长安汇通资本管理有限公司（以下简称“汇通资本”）最近一年及一期的主要财务数据如下：

截至2025年12月31日，汇通资本经审计总资产为360,943.45万元，净资产为117,005.86万元；2025年度实现主营业务收入0万元，实现净利润16,964.45万元。截至2026年6月30日，汇通资本未经审计总资产为367,839.35万元，净资产为125,322.00万元；2026年1-6月实现主营业务收入0万元，实现净利润8,316.14万元。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1.协议主体

甲方（出让方）：陕西恒源投资集团有限公司

乙方（受让方）：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

2.转让股份的种类、数量、比例、股份性质

恒源投资向西安汇元协议转让北元化工合计218,472,222股无限售流通股，占上市公司总股份5.50%。

3.转让价款及支付安排

每股转让价格3.24元；交易价款为707,849,999.28元。

在本协议签署当日，甲乙双方共同申请开立共管账户，协议签署且银行账户开立3个工作日内，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的40%作为首付款划转至共管账户，即：283,139,999.72元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待甲方完成全部与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的55%划转至共管账户，即：389,317,499.60元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。

在标的股份完成中登公司过户登记后2个工作日内，甲乙双方应共同向共管银行申请将股份转让价款总额的95%，即：672,457,499.32元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至甲方指定账户；标的股份过户完成以中登公司出具的过户登记确认文件及上市公司公开披露公告为依据。

在乙方提名的1名董事经选举为上市公司董事后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的5%，即：35,392,499.96元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖元玖角陆分）划转至甲方指定账户。

4.协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议于2026年10月13日签署，经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

5.特别条款

（1）本次标的股份转让附带合法股东治理权利安排，乙方有权向北元化工提名1名非独立董事人员，并替换甲方先前提名的非独立董事人选，具体安排如下：

1）本次标的股份完成过户登记后5个工作日内，甲方向上市公司提名的1名非独立董事应无条件向上市公司提交书面辞职报告，完成董事离任程序。

2）标的股份过户完成后，乙方有权依据上市公司章程及监管规则，提名1名符合任职资格的非独立董事候选人，提交上市公司股东会审议选举。

3）甲方不可撤销承诺，在上市公司股东会审议乙方提名董事候选人议案时，对该议案全程投赞成票，无任何弃权、反对或消极不作为情形。

4）因上市公司实行董事选举累积投票制，甲方进一步承诺，在本协议约定的股东会董事选举环节，将其全部可支配表决权优先、集中投予乙方提名的董事候选人，最大化保障该候选人顺利当选；在同期多名董事选举中，甲方投票安排优先保障乙方提名董事席位，不对该候选人设置任何投票障碍、利益冲突或消极规避行为。

如乙方提名的董事当选后一年内，上市公司董事会换届改选的，甲方应依本条前款约定之承诺，最大化保障乙方提名的候选人在该次换届时当选。

（2）双方同意并确认，若标的股份在2026年12月31日前未能完成过户手续的办理，则乙方有权单方终止本次交易，并要求甲方退还已收到的全部股份转让价款，且甲方应无条件配合乙方向共管银行申请将共管账户内的全部款项退还乙方。

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后45个交易日内未取得上海证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担责任。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

本次协议转让受让方的锁定期承诺：受让方西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起6个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1.本次协议转让的受让方西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与公司控股股东陕煤集团不构成一致行动人，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

2.本次权益变动事项已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次权益变动事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

3.本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在中国结算办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2026年10月14日