江西百通能源股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2026-046

江西百通能源股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2026年10月11日以书面形式发出，会议于2026年10月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。张春龙先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生主持。公司董事会秘书及高级管理人员列席会议。会议召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江西百通能源股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资购买股权的议案》

为满足公司战略发展的需要，公司拟通过全资子公司北京百通宏达能源集团有限公司与罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先（以下合称“转让方”）签订《关于鹤壁鼎炬热能有限公司之股权转让协议》，拟以自有及自筹资金15,000.00万元购买上述转让方持有的鹤壁鼎炬热能有限公司的100%股权（对应出资额为5,000万元）。

为确保购买股权事项顺利实施，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他代表签署、执行与本次购买股权相关的文件、办理本次购买股权相关事宜。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买鹤壁鼎炬热能有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-047）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届董事会战略委员会2026年第五次会议决议。

特此公告。

江西百通能源股份有限公司

董事会

2026年10月14日

证券代码：001376 证券简称：百通能源 公告编号：2026-047

江西百通能源股份有限公司

关于购买鹤壁鼎炬热能有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京百通宏达能源集团有限公司（以下简称“百通热电”）拟以现金方式受让罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先（以下合称“交易对手方”或“转让方”）合计持有的鹤壁鼎炬热能有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，转让价款合计为人民币15,000.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。公司对本次购买的标的公司股权采用成本法核算，不涉及对该交易标的会计核算方法的变更，不构成按《企业会则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

2、本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易尚需办理工商变更登记等手续；《北京百通宏达能源集团有限公司与罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先关于鹤壁鼎炬热能有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）自各方签署之日起成立，其中保密、违约责任、争议解决等条款自签署之日起立即生效，其他条款在各方完成内部决策程序及外部审批程序、资产评估机构出具评估报告、转让方出资全部实缴到位等生效条件全部满足之日生效。

5、本次交易尚存标的公司燃煤锅炉关停与管网建设衔接、新建管网项目建设进度、交易整合协同等不确定性风险，具体详见本公告“五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响”。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司百通热电拟与罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先签署《股权转让协议》。百通热电以现金方式受让交易对手方合计持有的标的公司100%股权，转让价款合计为人民币15,000.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议，董事会授权公司董事长或董事长授权的其他代表签署、执行与本次购买股权相关的文件、办理本次购买股权相关事宜。

（三）其他

交易对手方为标的公司股东，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、罗方承，中国国籍，身份证号码：43010419**********，住所：湖南省**********；

2、任英，中国国籍，身份证号码：43010519**********，住所：湖南省**********；

3、刘汉龙，中国国籍，身份证号码：36012319**********，住所：江西省**********；

4、熊秋秋，中国国籍，身份证号码：36012119**********，住所：江西省**********；

5、李为先，中国国籍，身份证号码：43012319**********，住所：湖南省**********。

经核查，截至本公告披露日，交易对手方均不存在被列为失信被执行人的情形。交易对手方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不会造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不涉及优先购买权放弃等特殊安排（标的公司股东会已就本次股权转让作出决议）。

三、投资标的的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：鹤壁鼎炬热能有限公司

2、统一社会信用代码：91410602099160011X

3、成立日期：2014年5月5日

4、注册资本：人民币5,000万元

5、法定代表人：丁闯

6、注册地址：河南省鹤壁市鹤山区姬家山产业园区

7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

8、经营范围：集中供热经营；销售：热力设备、水暖配件；管道维修；利用余热余汽发电的技术研究；管道安装，售电业务，销售：粉煤灰、炉底灰、脱硫石膏。

（二）权属状况

经核查，标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让情形，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况；标的公司及其股东不存在被列为失信被执行人的情形。

截至本公告披露日，标的公司以其姬家山产业园集中供热特许经营权及部分不动产为自身银行借款提供质押、抵押担保（截至审计基准日，相关质押借款余额合计1,950万元，长期借款余额950万元），并由股东罗方承等提供保证担保；除上述为自身融资提供的担保安排外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在为董事、高级管理人员及其关联方提供借款的情形。该标的公司不存在与交易对手方经营性往来情况。

（三）主要财务数据

标的公司最近一年又一期主要财务数据（经审计）如下：

单位：人民币万元

■

注：上述财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（报告文号：中证天通（2026）证审字21120016号）。标的公司2026年1-6月净利润为负，主要系本期相应计提固定资产、无形资产减值损失所致。

（四）审计及评估情况

1、审计情况：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年度及2026年1-6月财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中证天通（2026）证审字21120016号）。

2、评估情况：北京卓信大华资产评估有限公司以2026年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《北京百通宏达能源集团有限公司拟股权收购所涉及鹤壁鼎炬热能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第84102号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为评估结论：标的公司股东全部权益账面价值3,944.33万元，评估价值13,360.00万元，评估增值9,415.67万元，增值率238.71%。

（五）本次交易前后股权结构

本次交易前的股权结构如下：

单位：人民币万元

■

本次交易完成后，百通热电将持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司全资孙公司并纳入公司合并报表范围。交易完成后具体股权结构以《股权转让协议》约定及市场监督管理部门登记信息为准。

（六）其他

经核查，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的特殊条款；标的公司不存在为公司或公司关联方提供担保、财务资助等情形，本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（受让方）：北京百通宏达能源集团有限公司；

乙方（转让方）：罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先；

丙方（标的公司）：鹤壁鼎炬热能有限公司。

（二）交易标的及交易对价

交易标的为交易对手方合计持有的标的公司100%股权。经各方协商一致，参考《资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第84102号）确定的评估结论，并综合考虑标的公司已足额计提固定资产、无形资产减值损失，以及公司持有的集中供热特许经营权、新建管网项目实施主体地位及园区客户资源等未在账面充分反映的排他性价值，结合未来业务发展前景及公司经营规划等因素，确定本次股权转让价款为人民币15,000.00万元，由百通热电以现金支付。本次交易将形成商誉，公司将按《企业会计准则》规定于每年年度终了进行减值测试。

（三）交易价款的支付方式

本次交易价款分三期支付：第一期交易价款合计12,000.00万元（约占转让价款的80%），在协议生效后15个工作日内，协议约定的付款条件全部满足并经甲方书面确认后支付；第二期、第三期交易价款各1,500.00万元（各约占转让价款的10%），分别在第一笔交易价款支付条件均已达成、新建管网项目取得路由批复（或不晚于第一期价款支付后三个月）、标的公司完成税务合规整改等条件达成后，以及第二期价款支付完成之日届满4个月后按约定支付。上述转让价款为未扣缴个人所得税、印花税前金额，实际支付金额以扣除本次交易实际缴纳的个人所得税及印花税后金额为准，转让方个人所得税由甲方代扣代缴。

（四）协议其他重要条款

1、期间损益安排：自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益和亏损在标的公司留存；因甲方委派人员过错导致的亏损由甲方承担，不得扣减股权转让对价。

2、交易价款调整机制：截至交割日，若标的公司资产（包括但不限于存货、固定资产等）出现交割日前已客观形成的盘亏，经评估并经乙方书面确认后，相应扣减交易对价。

3、员工安置：交割日前已由标的公司聘用、交割后被违法辞退的员工产生的经济补偿或赔偿金，由标的公司承担，不得向乙方追偿；仅因交割日前标的公司已存在的用工违法事由直接导致交割后辞退产生的损失，由乙方按持股比例承担。

4、交割安排：本次交易交割以转让方及标的公司在所有重大方面的陈述与保证、出资实缴、无重大不利变化、特许经营权及经营证照齐备、配合完成审计调整、履行债权人通知义务等方面的交割承诺全部满足为前提；交割时乙方及标的公司需完成工商变更登记、移交证照印章及财务资料等资料文件、完成管理层改组等事项。

5、违约责任：一方违约的，应就守约方因此遭受的全部损失、责任及费用等进行赔偿；甲方逾期付款的，每逾期一日，按未付款项总额每日万分之五支付违约金（不超过未付价款的10%）；因乙方原因导致交易无法推进或甲方单方解除协议的，违约乙方应按其对应股权转让款的10%向甲方支付违约金。

6、协议生效：协议自各方签署之日起成立，其中保密、违约责任、争议解决等条款自签署之日起立即生效，其他条款在下列先决条件全部满足之日生效：（1）各方按章程及制度完成本次股权转让的内部决策程序及外部审批程序（如涉及）；（2）甲方聘请的资产评估机构就本次股权转让出具评估报告；（3）乙方对标的公司的出资全部实缴到位并完成相应补缴、整改。

7、协议解除：截至2026年12月31日前，若标的公司丧失鹤壁市鹤山区姬家山产业园集中供热特许经营权（该丧失非因甲方经营行为、不作为所致），甲乙双方应解除协议；协议解除后，乙方应在5个工作日内返还已收取的股权转让价款，并将标的公司股权工商登记恢复至本次交易前状态。

8、税费承担：因实施本次交易应缴纳的法定税款和开支由各方按中国法律法规规定各自承担。

9、争议解决：因协议产生的争议应友好协商解决，协商未成的，提交新建管网项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司主营业务为热力生产和供应。标的公司系鹤壁市鹤山区姬家山产业园集中供热特许经营企业，并作为丰鹤电厂至姬家山产业园蒸汽管网项目实施主体，收购后标的公司将通过外购蒸汽继续保障园区稳定供汽。本次交易符合公司发展战略，有助于公司拓展区域供热市场、完善业务布局，获取集中供热特许经营权及管网资源，与公司现有供热业务形成协同，有利于提升公司综合竞争力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易的资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司并纳入公司合并报表范围。标的公司2026年1-6月计提固定资产、无形资产减值出现亏损，短期内可能对公司合并报表经营业绩产生一定影响；从长远看，本次交易有利于公司业务规模扩大和盈利能力提升，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（四）风险提示

1、经营风险：若新建管网项目未能按期完工、外购蒸汽供应安排未能及时落地，可能影响标的公司对园区用户的持续稳定供汽及经营业绩。

2、特许经营权风险：标的公司若丧失特许经营权，按照《股权转让协议》约定，交易双方可能解除协议并恢复交易前状态。

3、新建管网项目风险：新建管网项目尚需取得路由批复并完成投资建设，存在路由批复进度、建设工期、投资金额及后续运营不及预期的风险。

4、经营整合与协同风险：本次交易完成后，公司需在经营管理、人员团队、业务协同等方面对标的公司进行整合，整合效果能否达到预期存在不确定性。

5、商誉减值风险：本次收购价款显著高于标的公司可辨认净资产账面价值，交易完成后公司合并报表层面可能形成较大金额商誉，若标的公司未来经营业绩不达预期，存在商誉减值风险。

6、交易实施的不确定性风险：本次交易尚需完成工商变更登记等手续，相关资产交割、过户及工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《北京百通宏达能源集团有限公司与罗方承、任英、刘汉龙、熊秋秋、李为先关于鹤壁鼎炬热能有限公司之股权转让协议》；

2、《北京百通宏达能源集团有限公司拟股权收购所涉及鹤壁鼎炬热能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第84102号）；

3、《鹤壁鼎炬热能有限公司2025年度及2026年1-6月财务报表之审计报告》（中证天通（2026）证审字21120016号）；

4、江西百通能源股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

江西百通能源股份有限公司

董事会

2026年10月14日