北京华大九天科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2026-047

北京华大九天科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2026年9月29日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2026年10月13日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事10人，其中董事郑波、张尼、张帅、张亚滨以通讯方式参加本次会议。公司董事阳元江先生因公务原因未能出席本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长刘伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于终止投资合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

近日，因公司在硬件辅助验证工具领域的投资方案调整，拟改为直接投资方式加大对硬件辅助验证工具的布局，经各方充分协商，公司终止投资合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中湾聚芯基金”）。中湾聚芯基金的管理人为中湾私募基金管理有限公司（以下简称“中湾资本”），因公司董事郑波先生为中湾资本副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定中湾资本为公司关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，本次终止投资中湾聚芯基金构成关联交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事郑波回避表决。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止投资合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

2、逐项审议通过《关于增资参股公司暨关联交易的议案》

为加快硬件辅助验证工具的研发和商业化，增强核心技术自主创新能力，进一步推动无锡亚科鸿禹电子有限公司（以下简称“亚科鸿禹”）和上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）的股权结构优化与产业资源协同，公司拟进一步投资赋能亚科鸿禹。

2.01《关于公司以非货币性资产出资方式对亚科鸿禹进行增资的议案》

公司控制的主体天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中湾芯盛”）拟以其持有的思尔芯466.5286万元注册资本（对应思尔芯7.78%股份）认购亚科鸿禹485.3801万元注册资本。

因亚科鸿禹为公司的联营企业，且公司副总经理兼董事会秘书宋矗林先生为亚科鸿禹董事，根据相关规定，亚科鸿禹为公司关联方，上述交易构成关联交易。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权

2.02《关于公司以自有资金15,000万元向亚科鸿禹进行增资的议案》

公司拟以自有资金15,000万元认购亚科鸿禹新增注册资本661.0428万元。因亚科鸿禹为公司的联营企业，且公司副总经理兼董事会秘书宋矗林先生为亚科鸿禹董事，根据相关规定，亚科鸿禹为公司关联方，上述交易构成关联交易。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增资参股公司暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

3、审议通过《关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易的议案》

鉴于中湾芯盛拟以所持思尔芯股份对亚科鸿禹进行非货币性资产增资，各方计划上述交易完成之日启动中湾芯盛的解散及清算工作。

因中湾芯盛有限合伙人之一天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，本次事项构成关联交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘伟平、郑波、张尼回避表决。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会第八次会议决议。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2026年10月13日

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2026-048

北京华大九天科技股份有限公司

关于终止投资合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司战略发展需要，持续深化公司在EDA领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，拟以自有资金9,100万元认购合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中湾聚芯基金”）基金份额，并拟签署相关合伙协议。

具体内容详见公司于2026年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

2、中湾聚芯基金的管理人为中湾私募基金管理有限公司（以下简称“中湾资本”），因公司董事郑波先生为中湾资本副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定中湾资本为公司关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，本次投资中湾聚芯基金属于与关联方共同投资，构成关联交易。

3、公司于2026年10月13日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止投资合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本次终止投资中湾聚芯基金暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、本次终止投资的原因

公司与关联方共同投资中湾聚芯基金有助于快速完成对硬件辅助验证工具的布局，打造具有市场竞争力的硬件辅助验证工具。近日，因公司在硬件辅助验证工具领域的投资方案调整，拟改为直接投资方式加大对硬件辅助验证工具的布局，经各方充分协商，终止投资中湾聚芯基金。

三、本次终止投资的影响

截至本公告披露日，公司与关联方共同投资中湾聚芯基金尚未出资，本次终止投资不会对公司财务状况和日常经营活动产生不利影响，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露日，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币0元。

五、独立董事专门会议

公司于2026年10月13日召开了第二届董事会第十一次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下：

本次终止投资中湾聚芯基金暨关联交易事项不会对公司财务状况和日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事同意终止投资中湾聚芯基金并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会第八次会议决议。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2026年10月13日

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2026-049

北京华大九天科技股份有限公司

关于增资参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、无锡亚科鸿禹电子有限公司（以下简称“亚科鸿禹”）系北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）的参股公司。为加快硬件辅助验证工具的研发和商业化，增强核心技术自主创新能力，抢占国产EDA数字电路前端设计与功能验证解决方案赛道市场机遇，公司拟进一步推动亚科鸿禹和上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）的股权结构优化与产业资源协同，以自有资金15,000万元和非货币性资产（间接持有的思尔芯7.78%股权）出资方式对亚科鸿禹进行增资，并与相关方签署《无锡亚科鸿禹电子有限公司与上海思尔芯技术股份有限公司之合并重组协议》。本次投资后公司直接持有亚科鸿禹11.2083%股权，通过并表范围内主体“天津中湾芯盛管理咨询合伙企业(有限合伙)”（以下简称“中湾芯盛”）间接持有亚科鸿禹4.5105%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

2、因亚科鸿禹为公司的联营企业，且公司副总经理兼董事会秘书宋矗林先生为亚科鸿禹的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定亚科鸿禹为公司关联方，本次增资亚科鸿禹事项构成关联交易。

3、公司于2026年10月13日召开第二届董事会第二十九次会议，逐项审议通过了《关于增资参股公司暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本次增资参股公司暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易标的暨关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：无锡亚科鸿禹电子有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：闫宇暾

注册资本：3087.1141万元

成立日期：2020年12月25日

注册地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路66号兖矿信达大厦A1208

经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；专业设计服务；知识产权服务；科技推广和应用服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：闫宇暾、华大九天、北京鸿禹万众控股合伙企业（有限合伙）、绍兴九天盛世创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡鸿禹亿众企业管理合伙企业（有限合伙）、白建东

控股股东及实际控制人：闫宇暾

2、主要财务数据：

单位：元

■

3、关联关系说明：亚科鸿禹为公司的联营企业，公司副总经理兼董事会秘书宋矗林先生为亚科鸿禹的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定亚科鸿禹为公司关联方。

4、资信情况：通过公开信息查询，亚科鸿禹不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《无锡亚科鸿禹电子有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2112号），以2025年11月30日为评估基准日，采用市场法确定的亚科鸿禹股东全部权益评估价值为70,051.24万元。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以非货币资产出资所涉及上海思尔芯技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2110号），以2025年11月30日为评估基准日，采用市场法确定的思尔芯股东全部权益评估价值为141,650.33万元。

亚科鸿禹上一轮投资人于2025年1月增资时，参考公司经营情况确定公司投后估值8.40亿元。结合亚科鸿禹2026年最新经营情况，以及前述资产评估结果并经各方最终协商，确定亚科鸿禹本次投前估值约7.00亿元，对应本次新增注册资本的价格为22.69元/1元注册资本。华大九天本次增资具体内容：（1）华大九天并表范围内主体“天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）”以持有的思尔芯7.78%股权认购亚科鸿禹新增注册资本485.3801万元；（2）以本次合并重组已完成为前提，亚科鸿禹拟新增注册资本2,283.4623万元，其中，由华大九天以15,000万元的价格认缴拟新增注册资本661.0428万元。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署方

1. 无锡亚科鸿禹电子有限公司（“无锡亚科”）

2. 上海思尔芯技术股份有限公司（“思尔芯”）

3. 闫宇暾，一位中国公民，身份证号码为370102 ******

4. 白建东，一位中国公民，身份证号码为131022 ******

5. 郭文帅，一位中国公民，身份证号码为130730 ******

6. 叶佐昌，一位中国公民，身份证号码为460104 ******

7. 北京鸿禹万众控股合伙企业（有限合伙）（“鸿禹万众”）

8. 无锡鸿禹亿众企业管理合伙企业（有限合伙）（“鸿禹亿众”）

9. 北京华大九天科技股份有限公司（“华大九天”）

10.粤港澳大湾区科技创新产业投资基金（有限合伙）（“大湾区基金”）

11.合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名为合肥中湾数软创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“合肥中湾基金”，和“大湾区基金”“西安基金”合称为“中湾基金”）

12.S2C Holding Corporation（“S2C”）

13.天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（“天津芯盛”）

14.西安中湾科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“西安基金”）

15.上海瑞誓企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海瑞誓”）

16.上海灏马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海灏马”）

17.宁波梅山保税港区青芯意诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“青芯意诚”）

18.上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“临港智兆”）

19.国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“国投宁波”）

20.上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）（“上海君联”）

21.上海张江火炬创业投资有限公司（“张江火炬”）

22.北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（“北京君联”）

23.上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“上海国策”）

24.上海密尔克卫投资合伙企业（有限合伙）（“密尔克卫”）

25.上海概伦电子股份有限公司（“上海概伦”）

26.央企战略性新兴产业发展基金有限责任公司（“战新基金”）

27.济南乾行创新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乾行基金”）

28.无锡锡东产业投资中心(有限合伙)（“锡东产投”）

（二）本次合并重组

1、本次合并重组

根据前述资产评估结果，本次合并重组前，亚科鸿禹100%股权的价值为70,051万元，思尔芯100%股份的价值为141,650万元。基于前述，本次合并重组以及本次增资对应亚科鸿禹新增注册资本的价格为22.69元/1元注册资本。

思尔芯换股股东以其合计持有的思尔芯86.35%股份认购亚科鸿禹新增注册资本5390.5272万元人民币，思尔芯股份经评估的价值超过注册资本额的部分计入资本公积（“本次合并重组”）。

思尔芯换股股东认购亚科鸿禹新增注册资本的具体情况如下表所示：

■

2、放弃相关权利

亚科鸿禹、亚科鸿禹保证方（指“闫宇暾、白建东、郭文帅、叶佐昌、鸿禹万众和鸿禹亿众”，下同）应当确保亚科鸿禹现有股东同意和承诺，放弃对本次合并重组中亚科鸿禹新增注册资本的优先认购权、反稀释权及其他类似性质的权利（如有）。

思尔芯换股股东特此同意和承诺，放弃对本次合并重组中思尔芯其他换股股东向亚科鸿禹转让的思尔芯股份的优先购买权、共同出售权及其他类似性质的权利（如有）。

（三）本次增资

1、各方同意，亚科鸿禹注册资本在本次合并重组完成后为8,477.6413万元。以本次合并重组已完成为前提，亚科鸿禹拟新增注册资本2,283.4623万元并由本次增资股东相应认购，增资款合计51,815万元，其中，由华大九天以15,000万元的价格认缴拟新增注册资本661.0428万元。本次增资完成后，亚科鸿禹的股权结构如下表所示：

■

2、各方同意，在本协议约定的增资款支付的先决条件被本次增资股东认定全部满足或被本次增资股东事先书面豁免之日起10个工作日内，本次增资股东一次性向亚科鸿禹支付其所对应的增资款。

3、亚科鸿禹、亚科鸿禹保证方应当放弃并确保亚科鸿禹现有股东放弃对本次增资中的优先认购权、反稀释权及其他类似性质的权利（如有）；思尔芯换股股东放弃对本次增资中的优先认购权、反稀释权及其他类似性质的权利（如有）。

（四）本次合并重组的交割

1、本次合并重组的交割应在本协议规定的所有交割前提条件被确认满足或被豁免，且完成下述文件的交付之日进行：（1）于合并日当日，亚科鸿禹保证方应向思尔芯换股股东交付协议约定的各项文件（2）于合并日当日，思尔芯换股股东应当或应促使相关方应向亚科鸿禹保证方交付协议约定的各项文件。

2、各方同意，本次合并重组的工商变更登记手续应在本次合并重组的交割日起90日内完成。

五、涉及关联交易的其他安排

各方一致认可并同意，本次合并重组完成后，若中湾芯盛因清算等原因将其持有的亚科鸿禹股权向该股东的上层股东进行分配或转让，由该上层股东继受中湾芯盛在亚科鸿禹的全部权利义务的（分配完成后，华大九天将新取得亚科鸿禹441.2547万元注册资本，天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司将取得亚科鸿禹44.1254万元注册资本），均不视为《中华人民共和国公司法》或亚科鸿禹股东协议中股东应享有优先购买/受让权的情形，亚科鸿禹其他股东均应积极配合实施该等股权分配或转让所需履行的各项程序，并配合签署相关法律文件。

天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）解散及清算事项详见公司同日披露的《关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易的公告》。

六、交易目的、对公司的影响和存在的风险

（一）交易的目的及对公司的影响

1、本次投资有利于补强公司关键工具短板，发挥协同效应。目前公司已经基本完成数字电路设计EDA主要工具的布局，但仍有部分工具需要进一步加大研发及投资力度。本次交易将加速补强硬件仿真加速关键核心工具短板，推动形成完整的数字电路前端设计与功能验证解决方案；亚科鸿禹与思尔芯在原型验证、硬件仿真加速器领域各具技术和产品优势，整合后可有效提升竞争力。公司将对整合后主体给予技术赋能，并依托现有客户资源助力其核心产品在客户端的打磨验证和商业化推广，有效缩短硬件仿真加速器产品的成熟周期，加快关键产品兑现节奏。

2、本次投资有利于带动社会资本，协同赋能公司发展。公司作为产业投资方参与本次投资，可有效带动外部资金资源，为硬件仿真加速器后续研发和商业化提供资金支撑。本次投资并购，有利于公司加速补强短板工具，抢占行业发展的时间窗口，进一步夯实自身在EDA领域的竞争地位。

3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，占公司总资产及净资产的比例较小，预计短期内不会对公司经营活动产生重大影响，亦不会对公司业务独立性产生重大影响。

（二）存在的风险

本次投资标的亚科鸿禹的核心硬件仿真加速器产品尚处研发攻坚阶段，面临研发周期长、产品验证及商业化落地存在不确定性等行业共性风险。同时受宏观经济、产业政策、行业环境、市场变化等多种外部因素的影响，投资标的未来经营情况具有一定不确定性，存在投资收益不达预期等相关风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露日，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币4,070,796.46元（不包含本次交易金额）。

八、独立董事专门会议

公司于2026年10月13日召开了第二届董事会第十一次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下：

公司本次增资参股公司暨关联交易事项有利于推动亚科鸿禹与思尔芯的股权结构优化与产业资源协同，持续深化公司在EDA领域的投资布局，有利于公司的长远发展。本次交易价格为公司与各方协商并结合评估报告确定，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意增资参股公司，并同意将该事项提交董事会审议。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会第八次会议决议；

5、《无锡亚科鸿禹电子有限公司(合并)2025年度审计报告》(徽诚永致审字[2026]第1012号)；

6、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《无锡亚科鸿禹电子有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2112号）；

7、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以非货币资产出资所涉及上海思尔芯技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2110号）；

8、《无锡亚科鸿禹电子有限公司与上海思尔芯技术股份有限公司之合并重组协议》。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2026年10月13日

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2026-050

北京华大九天科技股份有限公司

关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

拟解散清算暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司战略发展需要，持续深化公司在EDA领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）共同发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中湾芯盛”、“合伙企业”或“本合伙企业”）。中湾芯盛总认缴出资额11,001万元，其中华大九天投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额。中湾芯盛于2025年12月已取得上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）约7.78%的股份。

具体内容详见公司分别于2025年12月3日、12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》。

2、鉴于中湾芯盛以所持思尔芯股份对无锡亚科鸿禹电子有限公司（以下简称“亚科鸿禹”）进行非货币性资产增资，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定和《天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）有关约定，中湾芯盛全体合伙人拟自本合伙企业所投资项目思尔芯与亚科鸿禹实施合并重组交易完成之日，解散本合伙企业并启动本合伙企业清算程序。解散清算完成后，中湾芯盛将不再纳入公司合并报表范围。

3、因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等的相关规定，本次合伙企业解散清算构成关联交易。

4、公司于2026年10月13日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。

本次解散清算中湾芯盛暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李森

注册资本：15,000万元

成立日期：2008年2月4日

注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号滨海建投大厦1710室

经营范围：投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供投资咨询；向法律、法规允许的其他领域投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司。

2、财务数据：引导基金2025年度经审计营业收入为0万元，净利润为224.44万元。截至2026年6月30日，引导基金净资产为17,087.51万元（最近一期财务数据未经审计）。

3、关联关系说明：引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。

4、资信情况：通过公开信息查询，引导基金不属于失信被执行人。

三、合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91120116MAK1KFL32K

3、成立日期：2025年12月3日

4、类型：有限合伙企业

5、普通合伙人和执行事务合伙人：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司

6、出资额：11,001万元

7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座601室-18号-18

9、出资结构：

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10、合伙企业最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

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11、资信情况：通过公开信息查询，中湾芯盛不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次解散清算中湾芯盛是本着平等自愿的原则，经交易各方协商一致的结果，清算资产按照有限合伙人的相对实缴出资比例和投资额度相对比例进行分配，本次清算按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

五、解散清算方案

（一）清算人及其职权

根据《合伙协议》第12.2.1条约定，清算人由普通合伙人担任。本合伙企业清算拟由普通合伙人广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司担任清算人，负责执行《合伙协议》第12.2条所列各项清算事务，包括处理合伙企业资产、处理与清算有关的合伙企业未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理剩余财产等。

公司配合清算人在清算期内开展清算工作，包括但不限于签署清算相关决议、进行资产分配、办理工商变更/注销登记、提供必要信息资料等。

（二）豁免普通合伙人尚未完成的实缴出资

鉴于合伙企业拟解散清算，为便于资产清算及分配，拟豁免普通合伙人尚未完成的实缴出资1万元，豁免后普通合伙人不再参与清算资产分配。

（三）现金资产分配

1、普通合伙人不参与本次现金资产分配。

2、在依据《合伙协议》第12.2.6条支付清算费用等相关税费、清偿债务后，剩余现金资产按照有限合伙人的相对实缴出资比例进行分配，具体如下：

（1）对华大九天按照90.9091%的比例进行现金资产分配；

（2）对天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司按照9.0909%的比例进行现金资产分配。

（四）底层公司股权的非现金分配

中湾芯盛以持有的思尔芯466.5286万元注册资本认购亚科鸿禹485.3801万元注册资本，交易完成后中湾芯盛持有亚科鸿禹485.3801万元注册资本。本次非现金分配的标的为亚科鸿禹485.3801万元注册资本。

1、中湾芯盛所持亚科鸿禹股权属于非货币资产，合伙企业拟以非现金分配方式在全体有限合伙人之间进行分配，普通合伙人不参与本次非现金分配。

2、亚科鸿禹股权在全体有限合伙人之间按“投资额度相对比例”进行分配，具体如下：

（1）华大九天按照90.9091%的比例分配取得亚科鸿禹441.2547万元注册资本；

（2）天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司按照9.0909%的比例分配取得亚科鸿禹44.1254万元注册资本。

（五）执行合伙事务报酬的处理

鉴于本合伙企业提前解散清算，拟同意执行事务合伙人报酬收取至本合伙企业清算报告经合伙人会议决议通过之日。

六、交易目的和对公司的影响

为推动亚科鸿禹与思尔芯的股权结构优化与产业资源协同，加快硬件仿真加速器的研发和商业化，中湾芯盛以所持思尔芯股份对亚科鸿禹进行非货币性资产增资，各方计划于上述交易完成之日启动中湾芯盛的解散及清算工作。解散清算完成后，中湾芯盛将不再纳入公司合并报表范围。本次解散清算中湾芯盛事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露日，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币12,835,914.87元（不包含本次交易金额）。

八、独立董事专门会议意见

公司于2026年10月13日召开了第二届董事会第十一次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下：

本次中湾芯盛解散清算有利于公司优化资源，降低管理成本，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，全体独立董事同意中湾芯盛解散清算并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会第八次会议决议。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2026年10月13日