上海美迪西生物医药股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-044
上海美迪西生物医药股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2026年9月29日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2026年10月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长CHUN-LIN CHEN先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、副总经理陈国铠先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于新增募集资金投资项目的议案》
公司本次新增募集资金投资项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次新增符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于新增募集资金投资项目公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度等规定，公司全资子公司上海普垣医药科技有限公司拟开立对应的募集资金专项账户，用于“制剂CMO车间建设项目”募集资金的存储和使用；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司拟新增开立募集资金专项账户，用于“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”募集资金的存储和使用。同时提请公司董事会在《关于新增募集资金投资项目的议案》经股东会审议通过之后，授权公司管理层及其授权人士全权办理开立募集资金专户、签订募集资金专户监管协议等相关事宜。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》
2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为46.5849万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的348名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和本激励计划的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司拟作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：鉴于本激励计划首次授予激励对象中共有40名激励对象因离职或自愿放弃等原因已不符合激励对象资格或归属条件，公司董事会决定作废上述40名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计6.5185万股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划的继续实施。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-049
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年10月29日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年10月29日 10点00分
召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年10月29日
至2026年10月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2026年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《上海美迪西生物医药股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2026年10月28日（上午09:00-11:30、下午 14:00-17:00）
（二）登记地点
上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室
（三）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和授权委托书和至公司办理登记。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2026年10月28日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
（四）注意事项
股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：卓楠、翁少凡
联系方式：021-58591886
联系传真：021-58596369
电子邮箱：IR@medicilon.com.cn
地址：上海市浦东新区川大路585号
邮政编码：201299
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2026年10月15日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海美迪西生物医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月29日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-046
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月4日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司（含子公司）已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
二、本次募集资金专户监管协议的拟签订情况和募集资金专户的拟开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2026年10月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》，同意全资子公司上海普垣医药科技有限公司开立对应的募集资金专项账户，用于“制剂CMO车间建设项目”募集资金的存储和使用；同意全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司新增开立募集资金专项账户，用于“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”募集资金的存储和使用；同意《关于新增募集资金投资项目的议案》经股东会审议通过后，授权公司管理层及其授权人士全权办理开立募集资金专户、签订募集资金专户监管协议等相关事宜。
公司后续将根据开户进展情况，及时与保荐机构、开户银行就新开设的募集资金专项账户签署监管协议，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-048
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司于2025年8月27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）公司于2025年8月29日至2025年9月7日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）。
（三）公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2025年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-060）。
（四）公司于2025年9月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-061）。
（五）公司于2026年10月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会前述事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和本激励计划的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司拟作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
鉴于本激励计划首次授予激励对象中共有40名激励对象因离职或自愿放弃等原因已不符合激励对象资格或归属条件，公司董事会决定作废上述40名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计6.5185万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》的相关规定，决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》等有关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市安理律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-047
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划首次及预留
授予第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属限制性股票数量：46.5849万股。其中，首次授予拟归属数量为36.5849万股，预留授予部分拟归属数量为10.0000万股。
● 本次归属股票来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
一、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
(1)股权激励方式：第二类限制性股票。
(2)授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
(3)首次及预留授予价格：31.37元/股。
(4)激励人数：首次授予385人，预留授予4人
(5)本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
(6)任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1)公司于2025年8月27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
(2)公司于2025年8月29日至2025年9月7日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）。
(3)公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2025年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-060）。
(4)公司于2025年9月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-061）。
(5)公司于2026年10月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
■
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年10月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为46.5849万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的348名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。
（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次及预留授予日为2025年9月15日，因此首次及预留授予部分的限制性股票第一个归属期为2026年9月15日至2027年9月14日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2025年限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的348名激励对象可归属的46.5849万股限制性股票办理归属相关事宜，其中首次授予部分345名激励对象合计可归属36.5849万股限制性股票、预留授予部分4名激励对象合计可归属10.0000万股限制性股票（首次及预留授予部分有重合），本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次及预留授予日：2025年9月15日
（二）归属数量：46.5849万股，其中首次授予36.5849万股，预留授予10.0000万股。
（三） 归属人数：348人（首次及预留授予部分有重合），其中首次授予345人，预留授予4人。
（四）授予价格：31.37元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除首次授予部分中40名激励对象因离职或自愿放弃等原因已不符合激励对象资格或归属条件，公司本次拟归属的348名（含首次及预留授予）激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，因此本激励计划首次及预留授予部分348名激励对象第一个归属期的归属条件已成就。
公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的348名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为46.5849万股，其中首次授予部分345名激励对象归属36.5849万股限制性股票，预留授予部分4名激励对象归属10.0000万股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市安理律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，公司本次归属的归属日安排、激励对象及其归属数量、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》。
（二）《北京市安理律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-045
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于新增募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：用途待定募集资金。
● 新项目名称：制剂CMO车间建设项目。
● 新项目投资金额：为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）审慎决策，拟将“用途待定募集资金”剩余募集资金中4,990.00万元及孳息（截至2026年9月30日为5,624.93万元，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司上海普垣医药科技有限公司增资或借款以实施“制剂CMO车间建设项目”，本次拟变更用途的募集资金总金额占公司2023年向特定对象发行股票净额的比例为5.71%。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设周期24个月，预计2028年11月份全面投产并产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金总体情况
1、募集资金基本情况
根据中国证监会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月4日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
2、募集资金投资项目及使用情况
公司于2025年8月27日召开的第四届董事会第六次会议、2025年9月15日召开的2025年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》。公司拟使用“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”终止后的剩余募集资金28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4,000万元（折合美元约562.52万元，以2025年8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向公司全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，16,000万元用于永久性补充流动资金，剩余8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十一次会议、2026年5月14日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的议案》，同意将继续存放在募集资金专户的剩余募集资金中的4,000.00万元投入“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”。
公司于2026年10月12日召开的第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年10月13日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目的议案》，同意将继续存放在募集资金专户的剩余募集资金4,990.00万元及孳息（截至2026年9月30日为5,624.93万元，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投入“制剂CMO车间建设项目”，本议案尚需提交公司股东会审议。
本次募集资金投资项目的具体情况及截至2026年9月30日的使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：总数与各分项值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（二）拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目情况
公司于2026年10月12日召开的第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年10月13日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目的议案》，为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上，公司审慎决策，拟将“用途待定募集资金”项目募集资金4,990.00万元及孳息（截至2026年9月30日为5,624.93万元，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）向全资子公司上海普垣医药科技有限公司增资或借款以实施“制剂CMO车间建设项目”，本次拟变更用途的募集资金总金额占公司2023年向特定对象发行股票净额的比例为5.71%。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：1、“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
2、“涉及变更投向的总金额”包含截至2026年9月30日变更前募投项目总投资额的投资收益及存款利息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：“拟投入募集资金金额”包含截至2026年9月30日变更前募投项目总投资额的投资收益及存款利息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
鉴于当时市场环境存在不确定性，为确保投资决策的审慎性与灵活性，避免盲目投资造成资源浪费，公司将募集资金4,990.00万元列为“用途待定募集资金”。该部分资金旨在根据公司后续战略规划及市场机遇，适时投入符合公司业务发展方向的高质量项目。
截至2026年9月30日，原项目具体情况如下：
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在此期间，为提高资金使用效率，公司在确保资金安全的前提下，对该部分闲置募集资金进行了现金管理，本次拟将剩余募集资金中4,990.00万元及孳息（截至2026年9月30日为5,624.93万元，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）全部向全资子公司上海普垣医药科技有限公司增资或借款以实施“制剂CMO车间建设项目”。
（二）变更的具体原因
在原募集资金到位初期，新项目的具体规划投入尚未完全清晰，公司采取审慎策略预留资金。经过近几年的深入市场探索与调研，公司已掌握了核心的方法技术，并与部分客户建立了稳定的合作关系。根据公司战略发展目标，同时结合行业趋势和市场需求，拟将募集资金重点投向当前具有未来前景的新项目，以加快推进核心研发进程，保障项目质量与公司长期效益。
三、新项目的具体情况
（一）项目基本情况
（1）项目名称：制剂CMO车间建设项目
（2）实施主体：上海普垣医药科技有限公司
（3）项目地点：上海市奉贤区沧海路4188号临港智造园十期
（4）项目总投资金额：7,553.00万元
（5）拟使用募集资金：5,624.93万元（最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）
（6）项目建设期：本项目建设周期为24个月，最终以实际开展情况为准。
（7）资金具体投向：
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注：本次拟将剩余募集资金4,990.00万元及孳息（截至2026年9月30日为5,624.93万元，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）全部投入“制剂CMO车间建设项目”。
（二）项目必要性分析
1、项目经验完善，长远布局提升竞争力
公司已深耕CRO行业二十余年，已建立运行十余年的CMC研发和临床样品生产GMP体系，积累了较为丰富的临床I期、II期客户资源，具备向CMO转化的项目优势和条件。此前，部分已推进至II期及后续临床试验阶段的创新药项目因公司产能与资质条件限制转由规模更大的CMO企业承接，公司因此未能分享相应的商业化环节收益。当前，医药研发外包行业正在由从单一“外包模式”向“全链条整合模式”加速演进，CMC业务向商业化生产阶段延伸，已成为CRO企业突破发展天花板的关键路径。自建商业化生产线，一方面能够打通从临床前研究到规模化生产的完整服务链条，保障工艺技术从实验室到商业化放大的连续性，降低因跨组织技术转移导致的数据丢失和项目延期风险；另一方面企业可承接临床后期及商业化阶段的高价值订单，提升单项目收入规模与利润弹性，从而在行业整合周期中占据有利竞争位置。
2、布局高端制剂赛道，把握行业增长机会
我国制剂市场仍处于持续发展阶段，部分高端制剂品种和复杂吸入装置仍存在进口依赖，国家鼓励重点发展高端制剂、提升复杂制剂的研发与产业化能力。吸入制剂作为高技术壁垒的代表性剂型，目前国内市场仍主要由跨国药企占据主导地位，国产市场份额较低，进口替代空间较大。本项目的实施，旨在建立符合国际标准的生产体系，推动高端吸入制剂国产化落地，有利于公司把握行业增长窗口，增强对市场需求的响应能力。
3、构建一体化研发生产平台，夯实核心竞争力
公司已经在口服固体、吸入、外用等制剂的处方开发、工艺开发、质量研究、稳定性考察及临床生产等多个环节具有丰富的经验。项目实施后，公司能够进一步积累不同剂型生产放行、生产检验、生产工艺、设备调试、质量控制和现场管理经验，并逐步通过不同法规国家的GMP认证，形成专业化人才队伍和技术平台，可实现研发订单的长期延续承接，助力更多创新药研发项目走向商业化，构建覆盖“研发-IND-临床-NDA-商业化上市”的CMC完整产业链条。同时，项目有助于公司从CRO向CMO/CDMO转型发展，提升自主生产能力和综合服务能力，扩大在CMC的CDMO领域的品牌影响力，为后续开展仿制药开发生产、创新原料药和制剂开发奠定基础。
4、以吸入制剂为战略核心，以口服制剂等项目早期运行基础负荷，提升产能利用效率
通过构建多剂型共享质量与生产平台，提高资源利用率，保障质量体系持续有效运行，摊薄固定成本，形成相对稳定的现金流，为吸入制剂管线培育和商业化提供支撑。
鉴于吸入制剂尚处于早期导入阶段，产品管线少、批量小、商业化节奏不均衡，若仅运行单一剂型，质量体系、公用工程、QC、仓储、EHS等固定资源将长期处于低负荷运行状态，单位产品分摊成本高，关键岗位人才难以稳定，体系持续改进缺乏充分的数据支撑。为此，同步拓展现有口服制剂产线作为基础负荷，形成“吸入制剂为战略核心、口服制剂等剂型为基础负荷”的多剂型产线组合。
（三）项目可行性分析
1、技术储备和工艺平台成熟，建设风险可控
公司在制剂领域深耕多年，已建立起较为完整的自主研发体系，覆盖处方开发、工艺放大、临床样品生产、质量研究和注册支持的全链条能力。吸入制剂、口服固体制剂已经完成了上百个项目的IND申报，积累了丰富的研究经验，尤其对于难溶性药物如固体分散体技术的应用，在业内也积累了丰富的经验。制剂部门具有完善的吸入制剂分析测试平台，可以承接目前主要开发剂型的质量研究以及对应的技术评价，比如吸入制剂的吸入特性研究等试验，已经积累了80余个项目的测试和研发经验。制剂部门能够将上述检测能力与处方开发、工艺放大形成闭环反馈，为研发阶段到临床样品生产阶段和商业化生产的质量一致性提供支撑。该平台能力可直接复用于本项目新建制剂车间的质量控制体系，无需额外建立分析技术体系，有助于降低项目技术验证风险、缩短投产周期。
2、质量管理体系健全，满足多市场监管要求
本项目新车间将建设一个全新、独立的质量体系、按EU GMP、美国cGMP、中国GMP的监管要求进行设计，并在关键差异环节预留可配置空间。全球主要市场的GMP框架虽核心原则趋同，但执行层面差异显著：欧盟要求每批产品由QP个人认证后放行，美国FDA依托21 CFR 210/211以风险导向检查为核心，中国则强化全生命周期质量风险管理和数据完整性要求。仅按单一市场标准设计的体系无法支撑国际商业化。
独立质量体系使新车间具备同时申请中国GMP符合性检查、FDA批准前检查及EU GMP认证的基础条件，可避免后续为满足不同监管要求而实施大规模改造，降低合规成本和上市周期。健全的质控体系和合规的生产环境，为产品参与国际竞争和通过国际认证奠定了坚实基础。
3、持续用药属性稳固，产能弹性支撑市场拓展
随着慢性呼吸系统疾病长期管理需求增加，吸入制剂具备较强的持续用药属性，市场需求相对稳定。吸入制剂作为呼吸系统疾病主要给药途径之一，临床地位稳固，市场呼吸系统用药占比较高，年销售规模保持在200亿元以上，其中干粉吸入剂型在CRO服务平台中还尚属稀缺，在医药行业内也属于产业化平台较为稀缺的剂型。
本项目实施后，公司可根据不同产品特点灵活配置生产能力，既满足现有管线生产需求，也为后续新品种导入预留空间。在品种策略上，优先推进临床需求明确、竞争格局较好的创新药和仿制药品种，产能设计兼顾工艺优化和批量调整弹性。在市场切入上，发挥CRO向CDMO转型的“研发-生产”一体化优势，承接制剂临床样品和商业化生产订单；同时关注集采政策下国产替代加速的机会，具备合规产能和质量体系的企业有望获得稳定的边际订单。通过加强市场调研、产品差异化设计和终端推广，公司有望逐步提高市场占有率，形成新的收入和利润增长点。同时依托吸入制剂建立制剂的生产线、公用系统工程以及质量体系，可进一步延伸拓展其他剂型的研发生产。
四、新项目的市场前景和风险提示
(一) 本次新增募集资金投资项目对公司的影响
本次新增募集资金投资项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
(二) 风险提示
1、新募投项目产能消化风险
新募集资金投资项目是公司在结合项目实施的实际情况、产业政策、市场环境及未来行业发展趋势后，经审慎研究的分析判断决定的。但由于新募投项目建成尚需一定周期，现有客户以Ⅰ/Ⅱ期临床项目为主，商业化落地率存在不确定性；若干粉吸入剂等高端剂型导入进度低于预期，投产后产能利用率可能不足；同时如出现宏观政策调整、市场环境恶化、行业竞争加剧等情况，可能会导致项目实施进度不及预期，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。对此，公司将持续跟踪项目实施进展，密切关注行业上下游动态，以口服固体制剂等成熟剂型作为基础负荷，优先承接现有客户体系内需求确定性较高的项目，积极与客户开展深度合作，提高产品竞争力，加强对新项目的管理，积极采取有效措施防范相关风险。
2、新项目实施手续取得的风险
截至本公告披露之日，新项目的发改、环保等相关审批及备案手续正在准备中。新项目场地拟采用租赁形式，公司后续仍需要按照项目规划情况取得相应的环评、能评等批复后方可开展，若后续相关批复未取得或取得不及时，将可能导致项目实施进度不及预期。为此，公司将积极与相应机构及部门进行沟通，消除不确定因素，推进批复及时取得，确保项目顺利实施。
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司将密切关注该项目的后续进展，及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、保荐人对新增募集资金投资项目的意见
公司本次新增募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性，该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上，保荐人对公司本次新增募集资金投资项目事项无异议。
六、关于本次新增募集资金投资项目提交股东会审议的相关事宜
本次新增募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2026年10月15日
