上海新朋实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2026-053
上海新朋实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2026年10月8日发出会议通知，并于2026年10月14日以通讯方式召开。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
鉴于公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由87名调整为86名，授予的限制性股票数量由660万股调整为659万股，占目前公司股本总额的0.85%。除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。
关联董事沈晓青、徐继坤、李文君、周阳、韦丽娜回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》（2026-054号）
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，同意确定以2026年10月14日为授予日，向86名激励对象授予限制性股票659万股。
关联董事沈晓青、徐继坤、李文君、周阳、韦丽娜回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2026-055号）
三、备查文件
1.第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2026-054
上海新朋实业股份有限公司
关于调整公司2026年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年9月16日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对激励计划相关事项发表核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本股权激励计划授予激励对象名单进行了核查，并发表公示情况说明及核查意见。
2、2026年10月8日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2026年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-050）。
3、2026年10月14日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由87名调整为86名，授予的限制性股票数量由660万股调整为659万股，占目前公司股本总额的0.85%。除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围，本次调整无需再提交公司股东会审议。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，在公司2026年第二次临时股东会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司对2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整。
四、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经履行了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。公司以2026年10月14日为授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2026-055
上海新朋实业股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 股权激励权益授予日：2026年10月14日
● 限制性股票授予数量：659万股
上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)2026年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2026年10月14日，授予86名激励对象限制性股票659万股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
激励计划已经公司2026年第二次临时股东会审议通过，主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
(三)激励计划的限售期和解除限售安排
1、限制性股票授予后即行限售。激励计划授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分二次解除限售。
■
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同;若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
2、限售期满后的第一个交易日为解除限售日。激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销;若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按该情形在《激励计划（草案）》项下规定的回购价格回购注销。
(四)激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
授予各年度业绩考核目标如下所示：
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注：上述2026年至2027年考核期间的扣非后的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东扣非后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据《上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度新朋股份达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果共分为合格、不合格，具体划分标准如下：
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）授予价格：激励计划限制性股票的授予价格为4.74元/股。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2026年9月16日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对激励计划相关事项发表核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本股权激励计划授予激励对象名单进行了核查，并发表公示情况说明及核查意见。
（二）2026年10月8日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2026年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-050）。
（三）2026年10月14日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益:
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2026年10月14日；
（二）授予数量：659万股；
（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票；
（四）授予人数：86人；
（五）授予价格：4.74元/股；
（六）激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授的限制性股票。
根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由87名调整为86名，授予的限制性股票数量由660万股调整为659万股，占目前公司股本总额的0.85%。
除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的授予条件均已成就，同意以2026年10月14日为授予日，向86名激励对象授予限制性股票659万股。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，经测算激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
单位：人民币万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经履行了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。公司以2026年10月14日为授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第七届第七次会议决议；
2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2026年10月15日
