南京华脉科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-059
南京华脉科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2026年10月13日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年10月8日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘请顾问暨关联交易的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司董事会同意聘请胥爱民先生担任战略顾问，根据公司战略发展、产业布局等需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并与胥爱民先生签订《战略顾问服务合同》，聘期三年，战略顾问服务费为50万元（含税）/年。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事胥璐璐女士已对该议案回避表决。
（二）审议通过《关于确认董事会秘书2026年度薪酬的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会同意公司董事会秘书薛梅芳女士2026年度税前薪酬60万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2026年10月15日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2026-060
南京华脉科技股份有限公司
关于聘请顾问暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请胥爱民先生担任战略顾问，根据公司战略发展、产业布局的需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并拟与胥爱民先生签订《战略顾问服务合同》，聘期三年，战略顾问服务费为50万元（含税）/年。
● 本次交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易构成关联交易，本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
● 年初至本公告披露日，除在公司领取董事长薪酬外，公司未与胥爱民先生发生关联交易。
一、关联交易概述
根据公司战略发展、产业布局的需要，南京华脉科技股份有限公司拟聘请胥爱民先生担任战略顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并拟与胥爱民先生签订《战略顾问服务合同》，聘期三年，战略顾问服务费为50万元（含税）/年。
胥爱民先生为公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，与公司现任董事长胥璐璐女士系父女关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，胥爱民先生为公司的关联自然人，公司与胥爱民先生签订的《战略顾问服务合同》构成关联交易。
战略顾问不属于公司董事、高级管理人员，不享有董事、高级管理人员相关权利，不承担董事、高级管理人员相关义务。
年初至本公告披露日，除在公司领取董事长薪酬外，公司未与胥爱民先生发生关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
胥爱民先生直接持有公司4,797.6527万股股份，持股占比22.98%，为公司的控股股东、实际控制人，与公司现任董事长胥璐璐女士系父女关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》6.3.3第三款的相关规定，胥爱民先生为公司的关联自然人，公司与胥爱民先生签订的《战略顾问服务合同》构成关联交易。
（二）关联人基本情况
胥爱民先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。
职业及职务经历：2026年9月8日，胥爱民先生卸任公司董事长。胥爱民先生深耕通信行业多年，曾获得2013年度江苏省科学技术一等奖，先后担任南京光通信与光电子技术学会理事、南京光通信与光电子技术学会副会长、江苏省通信学会光通信与线路专委会副主任委员。
胥爱民先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在证券市场禁入情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：南京华脉科技股份有限公司
乙方：胥爱民
（二）顾问费用标准：甲方向乙方支付战略顾问服务费为人民币50万元（含税）/年。
（三）服务期限：三年
（四）支付方式：按月支付；甲方依法代扣代缴个人所得税。
（五）主要服务事项：甲方聘请乙方担任战略顾问，乙方同意担任甲方的战略与发展顾问，乙方利用自身的专业知识、行业经验和资源优势，就甲方的发展战略规划、经营管理等提供咨询意见和建议。
（六）乙方因履行顾问职责而产生的合理费用，经甲方审核批准后据实报销。
（七）争议的解决：本合同履行过程中发生争议的，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、关联交易定价公允性说明
胥爱民先生在通信设备制造领域深耕四十余年，拥有丰富的战略规划与企业管理经验，曾长期担任公司董事长，熟悉公司产品、所处阶段以及运营模式。凭借前瞻视野与管理能力推动公司持续稳健发展，带领公司攻坚克难，在公司发展历程中发挥重要作用。
本次交易内容主要系胥爱民先生为公司提供顾问服务，主要包括：根据企业发展需要为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务；为公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作等重大事项进行研究并提出建议。本次与胥爱民先生签订顾问服务合同，旨在利用其积累的专业知识、资源和经验，定价遵循市场化原则，经双方友好协商一致确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
胥爱民先生深耕通信行业多年，对行业发展具有深刻独到的见解，并为公司发展做出重要贡献。公司与胥爱民先生签订《战略顾问服务合同》，将充分发挥胥爱民先生行业影响力、资源优势，助力公司经营发展，符合公司发展战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。作为战略顾问，不介入公司日常经营决策，不会对公司业务独立性产生不利影响。本次交易金额较小，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2026年10月8日，公司召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关联交易的议案》，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票，并发表意见如下：公司拟聘请胥爱民先生担任公司战略顾问，是为了公司的战略发展、产业布局等需要，胥爱民先生长期深耕通信行业，对行业发展具有深刻和独到的见解；公司与胥爱民先生签订的《战略顾问服务合同》符合公司实际情况和战略需求，本次聘任战略顾问暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并将其提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于2026年10月13日召开第五届董事会第二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请顾问暨关联交易的议案》，关联董事胥璐璐女士已对该议案回避表决。
七、需要说明的历史关联交易情况
年初至本公告披露日，除在公司领取董事长薪酬外，公司未与胥爱民先生发生关联交易。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2026年10月15日
