徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司2025年股票期权
与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-74
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司2025年股票期权
与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）于2026年10月15日召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年9月2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于〈公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2025年9月3日，公司披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。
（三）2025年12月19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025年12月2日至2025年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2025年12月25日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2026年4月29日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2026年10月15日，公司召开第十届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了2025年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2025年度资本公积金不转增股本，不送红股。2026年6月26日，公司披露《2025年度利润分配实施公告》（公告编号：2026-53）：以11,646,490,087股为基数，每10股派发现金2元（含税）。
公司于2026年8月27日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《2026年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司2026年度中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2026年10月15日，公司披露《2026年度中期利润分配实施公告》（公告编号：2026-71）：以11,644,736,787股为基数，每10股派发现金0.45元（含税）。
2、鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回购注销事宜拟在公司2026年度中期利润分配完成后实施，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，2025年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=4.84-0.2-0.045=4.595元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《激励计划》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的55名激励对象及预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票3,596,000股，其中首次授予部分回购注销3,519,000股，预留授予部分回购注销77,000股。
2、根据公司《激励计划》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,000股。
综上，本次共计回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票3,758,000股，其中首次授予部分回购注销3,681,000股，预留授予部分回购注销77,000股。
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述1导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值，即4.595元/股（调整后，下同）；因上述2导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即4.595元/股加同期银行存款利息之和。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于上述限制性股票回购的资金总额约为1,727.65万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由11,711,210,449股变更为11,707,452,449股。股本结构变动如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动情况未考虑2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购注销情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的55名激励对象及预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定，公司本次以4.595元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计3,596,000股，其中首次授予部分回购注销3,519,000股、预留授予部分回购注销77,000股；首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定以4.595元/股加同期银行存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票162,000股。
本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司此次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司就本次调整、本次回购注销、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议（临时）决议；
（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（三）法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2026年10月16日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-75
徐工集团工程机械股份有限公司
关于注销公司2025年股票期权
与限制性股票激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）于2026年10月15日召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于注销公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年9月2日，公司召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于〈公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2025年9月3日，公司披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2025年股票期权与限制性股票激励计划。
（三）2025年12月19日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025年12月2日至2025年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2025年12月25日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2026年4月29日，公司召开第十届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票（第一批）的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留第一批授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2026年10月15日，公司召开第十届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）本次注销部分股票期权的原因
1、根据公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于首次授予的55名激励对象及预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。上述情形需合计注销股票期权1,798,000份，其中首次授予部分注销1,759,500份，预留授予部分注销38,500份。
2、根据公司《激励计划》“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权81,000份。
（二）本次注销股票期权的数量
本次拟注销已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,879,000份，其中，首次授予部分注销1,840,500份，预留授予部分注销38,500份。注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司就本次调整、本次回购注销、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源及本次注销原因、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议（临时）决议；
（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（三）法律意见书。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2026年10月16日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-76
徐工集团工程机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月15日召开第十届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
一、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予的19名激励对象及预留授予的2名激励对象个人层面绩效考核不合格、首次授予的26名激励对象及预留授予的6名激励对象因个人原因离职、首次授予的16名激励对象及预留授予的1名激励对象违反相关规定、首次授予的3名激励对象主动申请回购个人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、首次授予的8名激励对象已退休、首次授予的8名激励对象及预留授予的1名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，需回购注销2023年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,706,337股。
根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予的55名激励对象及预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定、首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，需回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,758,000股。
综上，公司共计需回购注销7,464,337股限制性股票。
二、根据上述议案，本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分限制性股票的注销。
三、公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省徐州市经济技术开发区驮篮山路26号
2、申报时间：自本公告之日起45天内（9:00-12:00，13:00-16:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系部门：证券部
4、联系电话：0516-87565628、0516-87565610
5、邮箱：yinwenlin@xcmg.com
6、邮编：221004
邮寄方式的申报时间以寄出邮戳日为准。
特此公告。
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2026年10月16日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-72
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第十届董事会第九次会议（临时）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议（临时）通知于2026年10月12日（星期一）以书面方式发出，会议于2026年10月15日（星期四）以非现场的方式召开。公司董事会成员9人，出席会议的董事9人，实际行使表决权的董事9人：杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、申岩先生、田宇先生、耿成轩女士、况世道先生、杨林先生。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回购注销事宜拟在公司2026年度中期利润分配完成后实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为2.335元/股，部分人员回购价格另加同期银行存款利息。
鉴于公司实施的《2023年限制性股票激励计划》所涉及的首次授予的8名激励对象已退休、首次授予的26名激励对象及预留授予的6名激励对象因个人原因离职、首次授予的16名激励对象及预留授予的1名激励对象违反相关规定、首次授予的8名激励对象及预留授予的1名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，已不再具备激励资格和条件，同时首次授予的19名激励对象和预留授予的2名激励对象个人层面绩效考核不合格、首次授予的3名激励对象主动申请回购个人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计3,706,337股；其中，首次授予部分回购注销3,509,337股，预留授予部分回购注销197,000股。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见2026年10月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回购注销事宜拟在公司2026年度中期利润分配完成后实施，根据《2025年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为4.595元/股，部分人员回购价格另加同期银行存款利息。
鉴于公司实施的《2025年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的首次授予的55名激励对象及预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定、首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，已不再具备激励资格和条件，同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计3,758,000股；其中，首次授予部分回购注销3,681,000股，预留授予部分回购注销77,000股。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见2026年10月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）关于注销公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案
鉴于公司实施的《2025年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的首次授予的55名激励对象及预留授予（第一批）的2名激励对象因个人原因离职、首次授予的8名激励对象违反相关规定、首次授予的3名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，已不再具备激励资格和条件，同意公司注销上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计1,879,000份；其中，首次授予部分注销1,840,500份，预留授予部分注销38,500份。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见2026年10月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）关于投资设立采埃孚（徐州）机械有限公司的议案
为构建高端传动核心部件产业链，公司拟出资404.25万欧元与采埃孚合资成立采埃孚（徐州）机械有限公司，持股比例49%。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2026年10月16日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-73
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票
激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）于2026年10月15日召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。
（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年5月20日，公司召开第九届董事会第三十三次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（九）2025年10月30日，公司召开第九届董事会第三十九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025年12月22日，公司召开第九届董事会第四十一次会议（临时），审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（十一）2026年5月25日，公司召开第十届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（十二）2026年10月15日，公司召开第十届董事会第九次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了2025年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2025年度资本公积金不转增股本，不送红股。2026年6月26日，公司披露《2025年度利润分配实施公告》（公告编号：2026-53）：以11,646,490,087股为基数，每10股派发现金2元（含税）。
公司于2026年8月27日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《2026年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司2026年度中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2026年10月15日，公司披露《2026年度中期利润分配实施公告》（公告编号：2026-71）：以11,644,736,787股为基数，每10股派发现金0.45元（含税）。
2、鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕、本次回购注销事宜拟在公司2026年度中期利润分配完成后实施，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=2.58-0.2-0.045=2.335元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关规定，鉴于首次授予的19名激励对象、预留授予的2名激励对象个人层面绩效考核不合格，公司决定回购注销其不得解除限售的限制性股票440,002股,其中首次授予部分回购注销416,669股、预留授予部分回购注销23,333股。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的8名激励对象已退休，公司决定回购注销其不得解除限售的限制性股票831,334股。
3、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的26名激励对象及预留授予的6名激励对象因个人原因离职、首次授予的16名激励对象及预留授予的1名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票1,791,337股，其中首次授予部分回购注销1,641,003股，预留授予部分回购注销150,334股。
4、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的8名激励对象、预留授予的1名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票375,664股，其中首次授予部分回购注销352,331股，预留授予部分回购注销23,333股。
5、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，首次授予的3名激励对象主动申请回购个人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计268,000股。
综上，本次共计回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票3,706,337股，其中首次授予部分回购注销3,509,337股，预留授予部分回购注销197,000股。
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述1、3导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值，即2.335元/股（调整后，下同）；因上述2、4导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即2.335元/股加同期银行存款利息之和；因上述5导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即2.335元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于上述限制性股票回购的资金总额约为892.32万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由11,711,210,449股变更为11,707,504,112股。股本结构变动如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况未考虑2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购注销情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的19名激励对象及预留授予的2名激励对象个人层面绩效考核不合格、首次授予的26名激励对象及预留授予的6名激励对象因个人原因离职、首次授予的16名激励对象及预留授予的1名激励对象违反相关规定、首次授予的3名激励对象主动申请回购个人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次以2.335元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,499,339股，其中首次授予部分回购注销2,325,672股、预留授予部分回购注销173,667股；此外，鉴于首次授予的8名激励对象已退休、首次授予的8名激励对象及预留授予的1名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定以2.335元/股加同期银行存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,206,998股，其中首次授予部分回购注销1,183,665股、预留授予部分回购注销23,333股。
本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司此次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司调整本次股权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整回购价格的程序以及回购注销限制性股票的价格、数量、资金来源均符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；后续仍需按《管理办法》《2023年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》相关规定办理减少注册资本的变更登记相关手续。
七、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议（临时）决议；
（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（三）法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2026年10月16日
