山东嘉华生物科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
（修订稿）的公告
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-050
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
1、假设2026年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2026年12月31日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本164,550,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
4、假设本次发行股数为21,430,200股，募集资金为26,573.45万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司于2026年4月28日公告的《2025年年度报告》，公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为9,470.06万元、9,385.12万元。在此基础上，对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年度增长10%；（3）较2025年度增长20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元、元/股
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性详见《山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。
（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司首次披露2026年度向特定对象发行A股股票预案时有效的《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次向特定对象发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
截至本次发行预案公告日，通过前期协议转让，公司控股股东已变更为土地集团，实际控制人由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东省国资委。
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟及土地集团作出以下承诺：
1、本人/公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人/公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月17日
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-048
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议、2026年6月8日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司于2026年4月9日、2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2026年10月15日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，2026年第一次临时股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本次发行相关文件（修订稿）无需提交股东会审议。《山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关修订文件已于2026年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露的事项不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月17日
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-047
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于调整2026年度向特定对象发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。
2026年10月15日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司调整2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的发行价格和定价原则、发行数量作了相应调整。本次调整的主要内容如下：
■
除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。本次发行相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整事项在股东会授权董事会审批权限范围内，无需公司股东会审议。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月17日
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-046
山东嘉华生物科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的通知于2026年10月12日以通讯方式发出，会议于2026年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事李鹏先生因公务原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事李彬先生代为出席并表决。董事长王彦太先生主持了本次会议，公司高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司调整2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关规定，公司调整了2026年度向特定对象发行A股股票方案，具体方案如下：
1.1发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若定价基准日至发行日期间，公司股票发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
1.2发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过2,143.02万股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。
若定价基准日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2026年度向特定对象发行股票方案的公告》（ 公告编号：2026-047）。
（二）审议通过《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2026-050）。
（六）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-051）。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事王彦太先生、李艳红女士和丛海涛先生回避表决。
本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-052）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月17日
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-051
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
1、山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，本次发行对象为公司控股股东山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”），公司于同日与土地集团签署了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定了本次发行的核心条款与双方权利义务。
2、公司于2026年10月15日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若定价基准日至发行日期间，公司股票发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过21,430,200股（含本数）且不超过发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
本次发行对象为公司控股股东土地集团。公司分别于2026年4月7日、2026年10月15日，与土地集团签订了《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
3、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会、第七届董事会第三次会议审议通过，本次关联交易尚需取得国资主管部门的批准，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
本次发行对象为土地集团。通过前期协议转让，土地集团已成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，土地集团系公司关联法人，本次发行构成关联交易。
（二）关联方基本情况
■
（三）关联方股权控制关系
截至本公告日，土地集团的股权控制关系如图所示：
■
土地集团的控股股东、实际控制人为山东省国资委。
（四）主营业务情况
土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。
（五）最近一年经审计的财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：上述数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，土地集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为土地集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若定价基准日至发行日期间，公司股票发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。
四、关联交易合同的主要内容
2026年10月15日，上市公司与土地集团签署《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方（发行方）：山东嘉华生物科技股份有限公司
注册地址：莘县鸿图街19号（一照多址）
法定代表人：王彦太
乙方（认购方）：山东省土地发展集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区奥体西路2666号铁建大厦C座
法定代表人：李波
鉴于：
1、甲乙双方已于2026年4月7日签署《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定甲方拟向特定对象发行股票，乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
2、经甲乙双方协商一致，甲方拟调整本次发行的股票认购价格及数量，乙方同意前述调整，现就本次发行股票认购价格及数量调整达成如下补充协议，以供双方共同遵守。
第一条 本次发行股票认购价格及数量调整
1、认购价格调整：
《附条件生效的股份认购协议》第1.3条认购价格“本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，最终确定为12.40元/股。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）”。
现调整为“本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（以下简称“定价基准日”）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：
派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；
送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；
派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）”。
2、认购数量调整：
《附条件生效的股份认购协议》第1.4条认购数量“乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为2,143.02万股，占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生分红派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整”。
现调整为“乙方拟认购本次向特定对象发行的股票数量为按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过2,143.02万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定”。
第二条 本补充协议的生效
1、本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充及不可分割的组成部分，亦为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会审议通过调整本次向特定对象发行的具体方案及本补充协议；
（2）乙方调整认购本次向特定对象发行股票得到乙方有权机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的批准；
（3）《附条件生效的股份认购协议》生效。
2、本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。
第三条 其他
1、除非文义另有所指，《附条件生效的股份认购协议》的定义同样适用于本补充协议。
2、本补充协议约定与《附条件生效的股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《附条件生效的股份认购协议》执行。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升，对公司的控制权将进一步增强，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。
本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。土地集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、履行的审议程序
（一）已履行的审议情况
公司本次关联交易相关的议案已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会战略委员会第一次会议、第七届董事会第三次会议审议通过。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行事项构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将议案提交董事会审议。
根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权的决议，本次调整事项在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。
2026年3月30日及2026年9月28日，土地集团董事会已审议通过相关事项。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次关联交易尚需取得国资主管部门的批准。公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议；
2.公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议；
3.公司第七届董事会战略委员会第一次会议决议；
4.公司2026年独立董事专门会议第三次会议决议；
5.《山东嘉华生物科技股份有限公司与山东省土地发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》;
6. 土地集团董事会决议。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月17日
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-049
山东嘉华生物科技股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票预案修订情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，股东会已授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，具体内容详见公司于2026年4月9日、2026年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2026年10月15日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，该事项无需提交股东会审议。主要修订情况如下：
■
除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性的变化，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核及中国证监会的注册同意，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月17日
证券代码：603182 证券简称：嘉华股份 公告编号：2026-052
山东嘉华生物科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830号），本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名为“国泰君安证券股份有限公司”）采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,114万股，发行价为每股人民币10.55元，共计募集资金43,402.70万元，坐扣承销和保荐费用3,226.42万元后的募集资金为40,176.28万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2022年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,063.14万元后，公司本次募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕458号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,063.14万元，系募集资金账户实际收到的金额用于支付的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用2,063.14万元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
2023年2月14日，本公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟暂缓建设原募投项目之一“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用募集资金中的11,000.00万元投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。
2024年4月15日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，因“高端大豆蛋白生产基地建设项目”建设进度较快，且投入募集资金金额较项目总投资缺口较大，为了提高募集资金使用效率，公司决定将计划投入“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”中的5,500.00万元，用于投入建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-011）。
2024年9月27日，本公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，因公司“高端大豆蛋白生产基地建设项目”及“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”已建设完工，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金用于尚未完工的募投项目“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-037）。
2024年12月9日，本公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司现有大豆拉丝蛋白产品的生产能力已可暂时满足下游客户的阶段性需求，拟不再使用剩余募集资金继续投资“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”，并将剩余募集资金补充流动资金用于日常生产经营及业务发展。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-045）。
截至2025年12月31日，公司已将结余募集资金5,201.72万元用于永久补充流动资金。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件 1。
导致上述差异的主要原因包括以下方面：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定严谨使用募集资金，在确保募投项目质量的前提下，从募投项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目旨在为满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营
业务持续稳定发展，而非直接产生经济效益，故无法单独核算其效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
东厂区2万吨分离蛋白扩产项目和高端大豆蛋白生产基地建设项目于2024年9月达到预定可使用状态，年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目于2024年12月达到预定可使用状态，由于项目正处于产能爬坡阶段，部分项目投产初期的产能利用率未达理想状态，规模效益尚未充分释放，从而影响项目效益达产。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14,000万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。2024 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计产生88.56万元收益。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2025 年12 月 31 日，本公司前次募集资金结余及节余情况如下：
金额单位：人民币万元
■
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东嘉华生物科技股份有限公司董事会
2026年10月15日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：山东嘉华生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：已累计使用募集资金总额及2024年度使用募集资金金额不包含公司2024年12月将结余募集资金用于永久补充流动资金的5,201.72万元。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：山东嘉华生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]经预测分析，项目达产年可新增营业收入33,194万元，利润总额3,983万元，净利润为2,987万元，税后内部收益率17.10%，投资回收期（含建设期2年）6.85年。截至2025年12月31日止，项目尚未达产。
[注2]高端大豆蛋白生产基地建设项目主要产品为豆油和浓缩蛋白，截至2025年12月31日豆油和浓缩蛋白的累计产能利用率分别为78.83%和11.89%，其中浓缩蛋白产能利用率偏低，主要系行业市场竞争，叠加产品尚处于产能爬坡阶段所致。
[注3]经预测分析，项目达产年可新增营业收入105,136万元，利润总额10,756万元，净利润为8,067万元，税后内部收益率17.00%，投资回收期（含建设期2年）6.82年。截至2025年12月31日止，项目尚未达产。
[注4]本项目达产可实现新增销售收入36,000万元（拉丝蛋白平均单价按12,000元），运营期新增年均利润总额2,880万元，总投资收益率
19.64%，投资回收期为4.86年(含建设期2年)。截至2025年12月31日止，项目尚未达产。
