山东黄金矿业股份有限公司
与关联方共同投资设立参股公司
暨关联交易的公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2026-057
山东黄金矿业股份有限公司
与关联方共同投资设立参股公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山东黄金（香港）财资管理有限公司（暂定名，以登记机关登记注册为准，以下简称“香港财资公司”）
● 投资金额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“矿业香港”）拟与公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）全资子公司雅诚投资有限公司（以下简称“雅诚公司”）在香港共同出资设立香港财资公司。股份认购出资总额为10亿元人民币（或等值货币），实行分阶段缴付，其中雅诚公司认购6亿元人民币（或等值货币），持股比例60%；矿业香港认购4亿元人民币（或等值货币），持股比例40%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，雅诚公司为公司控股股东黄金集团的全资子公司，系公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去12个月内（不含日常关联交易及本次交易），公司与黄金集团控股子公司山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，截至2026年6月30日，公司在财务公司存款余额为37.90亿元，贷款余额为16.62亿元。
● 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
● 本次设立参股公司尚需办理国资委审核、履行发改委、商务部门相应备案/报告程序（如需）、香港公司注册等相关审批手续。能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
为构建境内外一体化资金管理体系，加强境外资金安全保障，降低境外融资成本及汇率风险对冲成本，提升全球资金配置效率与风险防控能力，公司全资子公司矿业香港拟与公司控股股东黄金集团全资子公司雅诚公司，共同出资设立香港财资公司。香港财资公司股份认购出资总额为10 亿元人民币（或等值货币），实行分阶段缴付，其中雅诚公司认购6亿元人民币（或等值货币），持股比例60%；矿业香港认购4亿元人民币（或等值货币），持股比例40%。矿业香港及雅诚公司拟于初始阶段利用境外现有资金缴付3亿元人民币（或等值货币），后续根据业务发展需要拟逐步增资至10亿元人民币（或等值货币）。香港财资公司主要从事境外资金集中运营管理业务，为黄金集团及公司境外成员单位提供资金归集与存款、资金结算与信贷、汇率及利率风险对冲管理等服务。
本次设立参股公司尚需办理国资委审核、履行发改委、商务部门相应备案/报告程序（如需）、并完成香港公司注册等相关审批手续。公司董事会授权矿业香港经营层办理相关手续。
2、本次交易的交易要素
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（二）本次交易履行的相关审议程序
2026年10月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》，同意上述对外投资设立合资公司暨关联交易事宜，关联董事汤琦回避表决。该议案事先已经公司董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会战略委员会2026年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
雅诚公司为公司控股股东黄金集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，雅诚公司为公司的关联方，本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露之日，除已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别下标的相同的交易。
二、关联方的基本情况
（一）雅诚投资有限公司（关联方）基本信息
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（二）雅诚公司最近一年又一期财务数据。
单位：万元
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备注：上述财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
香港财资公司主要开展境外资金集中运营管理业务，股份认购出资总额为10亿元人民币（或等值货币），矿业香港与雅诚公司分别持有40%和60%股权，对应的认购对价分别为4亿、6亿元人民币（或等值货币），股份对价按约定分期支付，拟于初始阶段利用境外现有资金缴付3亿元人民币（或等值货币），后续根据双方业务发展需要拟逐步增资至10亿元人民币（或等值货币）。
（二）投资标的具体信息
1、投资标的
（1）新设公司基本情况
公司名称：山东黄金（香港）财资管理有限公司（暂定名）。
注册地：中国香港特别行政区。
股份认购出资总额：10亿元人民币（或等值货币）。
经营范围：从事境外资金集中运营管理业务，为黄金集团及公司境外成员单位提供资金归集与存款、资金结算与信贷、汇率及利率风险对冲管理等服务（具体经营范围以香港公司注册处核准为准）。
盈利模式：香港财资公司属于成本优化型资金管理平台，通过资金集中管理降低整体融资成本、优化流动性，并集中对冲外汇及利率风险，其运营效益主要体现为整体财务费用的节约和风险敞口的压缩。
（2）投资人/股东投资情况
单位：万元
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（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
香港财资公司拟设董事会，由3名董事组成，设董事长1名，董事2名，不设监事。总经理，副总经理及财务负责人等高级管理人员安排在公司章程及公司内部制度中规定。
（三）资金来源
本次雅诚公司、矿业香港共同出资设立香港财资公司，各方均以货币资金出资。矿业香港本次出资资金来源于其境外经营活动产生的经营利润，为境外合法持有资金，不涉及境内新增出资或跨境资金流出。雅诚公司本次出资资金主要来源于其直接或间接控制的子公司利润分配款或自有资金。
四、关联对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
投资方（甲方）：雅诚投资有限公司；
投资方（乙方）：山东黄金矿业（香港）有限公司；
被投资方（丙方）：山东黄金（香港）财资管理有限公司（暂定名）
（二）投资金额及支付方式
本次甲乙方合计认购丙方股份对价金额为人民币10亿元整（或等值货币），其中甲方认购丙方60%已发行股份，对应股份对价为人民币6亿元（或等值货币）乙方认购丙方40%已发行股份，对应股份对价为人民币4亿元（或等值货币）。本次为货币资金出资，采取分期支付方式，丙方收款账户待后续确认。
（三）出资安排
本次股份认购出资总额为人民币10亿元（或等值货币），由甲乙双方按约定分期缴付，预计时间如下：第一期于2027年12月31日前出资3亿元（或等值货币）（占出资总额30%），其中甲方出资1.8亿元（或等值货币）、乙方出资1.2亿元（或等值货币）；第二期于2030年12月31日前出资3亿元（或等值货币）（占出资总额30%），甲乙双方出资金额同第一期；第三期于2033年12月31日前出资4亿元（或等值货币）（占出资总额40%），其中甲方出资2.4亿元（或等值货币）、乙方出资1.6亿元（或等值货币）。甲乙双方可根据实际情况协商调整出资安排。
（四）收益分配及收取约定
丙方实现利润后，甲乙双方按持股比例（甲方60%、乙方40%）享有股东分红及剩余财产分配权利。分红频次及具体分配方案由丙方董事会拟定，依据丙方公司章程及股东审议事项规则执行。
（五）投资方未来重大义务
甲乙双方应按时足额缴付出资，出资资金来源合法，不得虚假出资或抽逃出资；相关投资行为须符合属地投资、外汇及监管政策要求。同时，双方应配合办理投资备案、审批等相关手续，并自行承担相应费用。
（六）违约责任及争议解决
甲乙双方就各类违约情形、违约金计算方式、损失赔偿范围等作出违约责任约定；合同履行过程中如发生争议，各方优先通过友好协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。争议期间不影响无争议条款继续履行。
（七）合同生效日期及履行期限
合同经甲乙双方授权代表人或授权董事签字后生效。履行期限自合同生效之日起，至本次投资项下全部出资缴付完毕、丙方股东名册更新完成、本合同项下全部权利义务履行完毕之日止。经营期限为长期，存续期内各方按合同及公司章程行使权利、履行义务。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）公司本次由全资子公司矿业香港与控股股东黄金集团全资子公司雅诚公司共同投资设立香港财资公司，是基于公司长期战略规划和经营发展需要所做的投资决策，有助于进一步加强公司境外资金集中管理，构建一体化资金管理体系。设立香港财资公司有利于降低公司境外融资成本及汇率风险对冲成本，提升全球资金配置效率与风险防控能力，符合公司持续健康发展需要。
香港财资公司属于成本优化型资金管理平台，不从事对外经营性业务，其运营效益主要体现为公司财务费用的节约和风险敞口的压缩。本次对外投资以自有资金出资，不涉及上市公司对外融资，不会对上市公司持续经营能力及财务状况造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次关联对外投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次关联对外投资完成后，公司将依据自身需求与香港财资公司开展日常业务合作。香港财资公司主要为公司及黄金集团境外成员单位提供资金归集与存款、资金结算与信贷、汇率及利率风险对冲管理等服务，相关交易构成持续关连交易。公司将严格按照联交所上市规则第14A章及上海证券交易所相关规定，及时履行审议决策程序与信息披露义务，设定年度交易上限，确保交易定价不逊于独立第三方可获得的条件，保障公司及中小股东利益。
（四）本次关联交易不会产生同业竞争。香港财资公司定位为公司境外资金集中管理平台，主要服务于公司及黄金集团内部成员单位的境外资金管理需求，不从事对外竞争性业务。公司与香港财资公司在业务定位和服务对象上不存在重叠，不构成实质性同业竞争。
（五）本次关联对外投资完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。香港财资公司作为公司境外资金集中管理平台，其资金归集对象为公司及黄金集团境外成员单位，与公司之间不存在非经营性资金往来。公司将严格遵守上市公司独立性要求，防止控股股东及其关联方以任何方式占用上市公司资金。
六、对外投资的风险提示
本次设立香港财资公司尚需办理国资委审核、履行发改委、商务部门相应备案/报告程序（如需）、香港公司注册等多项审批手续，审批结果及完成时间存在不确定性，可能会影响项目的实施进度。各项审批手续办理完毕后，香港财资公司亦需要一定的建设和运营周期，短期内主要为体系搭建和人员磨合阶段。
香港财资公司在日常运营中将会面临汇率风险、利率风险、流动性风险、政策法律及合规风险、税务风险、操作风险、地缘政治风险等多种风险因素。公司已针对各项风险制定了相应的防控措施，并将在项目实施过程中持续完善风险管理体系。后续公司将积极推进香港财资公司的设立工作及相关业务的后续进展，积极防范和应对香港财资公司设立和经营过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年10月15日，公司召开独立董事专门会议2026年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次与关联方共同投资符合公司战略发展需要，交易各方均以货币出资并按出资比例确定股权，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该事项，并同意将议案提交董事会审议。
（二）战略委员会审议情况
2026年10月15日，公司召开董事会战略委员会2026年第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》。战略委员认为：本次与关联方共同投资，是基于公司经营发展需要所做的决策，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
2026年10月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》，关联董事汤琦回避表决。
本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2026年6月26日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》，根据业务发展需求，公司与控股股东黄金集团控股子公司山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，在原签订的《金融服务框架协议》基础上，就部分条款进行调整，增加2026-2027年度山金财务公司为公司提供存款最高每日余额、存款利息收入、贷款及其他融资最高每日余额、透支每日最高余额及综合授信总额的关联交易预计额度上限。具体内容详见公司分别于2026年5月30日、2026年6月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议之补充协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-022）、《山东黄金矿业股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2026-030）。截至 2026年6月30日，公司在财务公司存款余额为37.90亿元，贷款余额为16.62亿元。具体内容详见公司于2026年8月29日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2026年10月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2026-056
山东黄金矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：人民币3亿元（含）-人民币4亿元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购股份将用于注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：不超过48.57元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购股份方案尚需提交股东会以特别决议审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；
2.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3.本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险。
6.如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年9月29日收到公司董事长王成龙先生《关于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司A股股份的函》，具体内容请详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购公司A股股份的提示性公告》（公告编号：临2026-054）。
公司于2026年10月16日召开第七届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》。本项议案事先经公司战略委员会审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
3.在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币4亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
若按本次回购股份价格上限48.57元/股（含），本次回购资金下限人民币3亿元（含）、回购资金上限人民币4亿元（含）进行测算，本次拟回购数量约为6,176,652股至8,235,536股，约占公司目前总股本的比例为0.13%至0.18%。
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注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至2026年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,775.54亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币471.37亿元，流动资产409.57亿元，资产负债率61.90%。假设此次回购金额上限4亿元（含）全部使用完，按2026年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.23%、占归属于上市公司股东净资产的0.85%、占流动资产的0.98%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于2026年9月29日收到公司董事长王成龙先生《关于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司A股股份的函》，具体内容详见公司于2026年9月30日在上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购公司A股股份的提示性公告》。（公告编号：临2026-054）
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；
2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
9.依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东会以特别决议审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；
（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2026年10月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2026-058
山东黄金矿业股份有限公司
关于财务总监离任暨聘任财务总监的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监滕洪孟先生递交的书面辞职报告。滕洪孟先生因已达到法定退休年龄，申请辞去公司财务总监。辞职后，滕洪孟先生将不在公司及公司控股子公司担任任何职务。
● 公司于2026年10月16日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经总经理提名，董事会提名委员会、董事会审计委员会审核通过，同意聘任邹庆宝担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
一、高级管理人员离任情况
（一）提前离任的基本情况
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（二）离任对公司的影响
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，滕洪孟先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。滕洪孟先生已对所负责的相关职务工作进行了合理安排和交接，不会对公司日常生产经营及管理运作产生不利影响。
截至本公告披露日，滕洪孟先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项，其确认与公司董事会和公司无意见分歧，亦不存在任何与离任有关的其他应提请公司董事会、各位股东注意之事宜。
滕洪孟先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责,在公司财务规范治理、内控制度健全及财务风险防范等方面做出了突出贡献，公司及董事会对滕洪孟先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
二、聘任公司财务总监的情况
为确保公司财务工作的顺利开展，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2026年10月16日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经总经理提名，并经公司董事会提名委员会及董事会审计委员会审核通过，公司董事会同意聘任邹庆宝（简历详见附件）担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
三、董事会审计委员会意见
公司本次聘任邹庆宝担任公司财务总监的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司董事会审计委员会综合邹庆宝的教育背景、任职履历、专业能力和职业素养等情况，认为其具备担任公司财务总监职务相应的专业素质和工作能力，能够胜任所聘岗位的相关要求，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。综上，董事会审计委员会全体成员一致同意公司此次聘任邹庆宝担任公司财务总监，并同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2026年10月16日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司
财务总监简历
邹庆宝，男，汉族，中共党员，1980年7月生，硕士，正高级会计师、中国注册会计师、中国税务师、中国资产评估师、注册国际内部审计师、英国特许会计师、中国矿业权评估师，山东省高端会计人才、财政部高层次财会人才。
曾任山东黄金矿业股份有限公司财务部科员、主管，山东黄金集团有限公司财务部、审计部科长、审计与风控部主管，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理，山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿财务总监，山东黄金齐鲁矿业事业部财务分部经理，山东黄金烟台矿业事业部副总裁，山金金控资本管理有限公司财务总监、山东黄金集团（上海）国际贸易有限公司财务总监。现任山东黄金集团（上海）国际贸易有限公司（贸易集团）财务总监。
截至本公告披露日，邹庆宝未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。邹庆宝未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定要求的条件。
2026年10月16日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2026-055
山东黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2026年10月16日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及《公司章程》规定，会议合法有效。
经与会董事审议，会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注册资本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2.拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4．回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
② 如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满；
③ 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
① 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
② 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（3）在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披露。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币4亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
若按本次回购股份价格上限48.57元/股（含），本次回购资金下限人民币3亿元（含）、回购资金上限人民币4亿元（含）进行测算，本次拟回购数量约为6,176,652股至8,235,536股，约占公司目前总股本的比例为0.13%至0.18%。
■
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7.回购股份的资金来源
公司自有资金及自筹资金。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8.回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
9.公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
10.办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；
（2）办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
（5）如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
（6）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（9）依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（临2026-056号）。
本议案尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议。
（二）审议通过了《关于与关联方共同投资设立香港财资公司暨关联交易的议案》（关联董事汤琦回避表决，其他7名董事全部同意）
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《山东黄金矿业股份有限公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》（临2026-057号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。
同意聘任邹庆宝为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于财务总监离任暨聘任财务总监的公告》（临2026-058号）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，公司定于2026年11月12日9:30以现场和网络投票相结合的方式召开公司2026年第四次临时股东会，审议《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2026年10月16日
